DAVANIN KONUSU:Şirket Genel Kurul Kararının İptali- İhtiyati tedbir. Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında verilen ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yasa yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18/06/1993 tarihinde tescil edilerek limited şirket olarak faaliyete geçtiğini, müvekkili ile birlikte diğer gerçek kişi ortaklar ...'nin şirkette 17.625'şer hisseye (her birinin karşılığı 17.625,00 TL) sahip olduğunu,... Şirketi'nin ise tüzel kişi ortak olarak 14.029.500 hisseye (karşılığı 14.029.500,00 TL) sahip olduğunu, buna göre gerçek kişi ortakların her birinin %...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1639 KARAR NO: 2022/1131 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 06.04.2022 tarihli Ara Karar NUMARASI: 2021/566 E. DAVANIN KONUSU:Şirket Genel Kurul Kararının İptali- İhtiyati tedbir. Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında verilen ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yasa yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18/06/1993 tarihinde tescil edilerek limited şirket olarak faaliyete geçtiğini, müvekkili ile birlikte diğer gerçek kişi ortaklar ...'nin şirkette 17.625'şer hisseye (her birinin karşılığı 17.625,00 TL) sahip olduğunu,... Şirketi'nin ise tüzel kişi ortak olarak 14.029.500 hisseye (karşılığı 14.029.500,00 TL) sahip olduğunu, buna göre gerçek kişi ortakların her birinin % 0,125'şer hisseye, tüzel kişi ortağın ise %99,50 oranında hisseye sahip olduklarını, tüzel kişi ortak olan adi komandit şirkette ise davacının %25, ortak ...'un %12,5, ...'un %12,5, ...'nin %25, ...'nin %25 hisseye sahip olduklarını, adi komandit şirkette, ortak olan ... ile ...'nin yönetim ve temsil yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin 30/06/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7 numaralı maddesiyle tür değiştirme kararı alınarak şirketin limited şirketten anonim şirkete dönüştürülmesine müvekkilinin olumsuz oyuna karşın diğer hissedarların oylarıyla oy çokluğu ile karar verildiğini, kararın 02/08/2021 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, bu kararın yoklukla malul olduğunu, limited şirketin ana sözleşmesinin 14.maddesinde ''Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.'' hükmünün bulunduğunu, şirketin kurulduğu 18/06/1993 tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 513.maddesinin 559 sayılı KHK ile değişiklik yapılmadan önceki halinin ''Mukavele ortak sayısı beşi geçmeyen limited şirketlerde ittifakla verilecek bir kararla; ortak sayısı beşi geçen şirketlerde ise sermayesinin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Sermayeyi arttırma veya ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların herhalde ittifakla verilmesi gereklidir.'' şeklinde olduğunu, somut olayda üç ortaklı olarak kurulan limited şirketin esas sözleşmesinin 14.maddesi ile atıf yapılan 6762 sayılı TTK'nın 513.maddesinin eski haline göre sözleşme değişikliği için ortakların ve sermayenin oy birliğinin arandığını, her ne kadar TTK'nın 189/1 hükmü uyarınca limited şirkette tür değişikliğinde sermayenin 3/4'ü bulunmak şartıyla ortakların 3/4'ü ile karar alınacağı belirtilmiş ise de özünde bir sözleşme değişikliği ...