TARİHİ: 10/11/2021 (Gerekçeli Karar) - 28/12/2021 (Ek Karar) NUMARASI: 2020/824 Esas 2021/867 Karar DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 16/06/2022 İstinaf başvurusunun reddine ilişkin ek kararın feri müdahil ... AŞ vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin, davalı şirketin %18 payına sahip olduğunu ve aynı zamanda 11/12/2015 tarihli genel kurul kararı ile yönetim kurulu başkan yardımcısı seçildiğini, şirketin 11/12/2015 tarihinde yapılan 2012-2013-2014 Yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı ve iki yönetim kurulu üyesinin 3 yıl için seçilerek başkan ve başkan yardımcısına münferit imza ile temsil yetkisi verildiğini, yönetim kurulunun görev süresinin 11/12/2018 tarihinde son bulması akabinde ortakların...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/271 KARAR NO: 2022/913 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/11/2021 (Gerekçeli Karar) - 28/12/2021 (Ek Karar) NUMARASI: 2020/824 Esas 2021/867 Karar DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 16/06/2022 İstinaf başvurusunun reddine ilişkin ek kararın feri müdahil ... AŞ vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin, davalı şirketin %18 payına sahip olduğunu ve aynı zamanda 11/12/2015 tarihli genel kurul kararı ile yönetim kurulu başkan yardımcısı seçildiğini, şirketin 11/12/2015 tarihinde yapılan 2012-2013-2014 Yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı ve iki yönetim kurulu üyesinin 3 yıl için seçilerek başkan ve başkan yardımcısına münferit imza ile temsil yetkisi verildiğini, yönetim kurulunun görev süresinin 11/12/2018 tarihinde son bulması akabinde ortakların aralarındaki husumetten dolayı bir araya gelip toplantı nisabını temin edemediğini, müvekkilinin mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma izni aldığını, çağrı üzerine yapılan olağan genel kurul toplantısının tüm hissedarların katılımıyla gerçekleştiğini, ancak gerekli karar nisabının sağlanamaması nedeniyle yönetim kurulunun seçilemediğini, şirkette oluşan organ boşluğu sebebiyle, hâlihazırda şirketin temsil ve yönetim yetkisini kullanılamadığını, davalı şirketin organsız durumda olduğunu, şirket faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için şirkete kayyım atanması gerektiğini, belirterek yönetim organından yoksun kalan davalı şirkete TMK m. 427/b.4 uyarınca mahkemece belirlenecek bir kişinin ya da şirket ortağı olan müvekkilinin yönetim kayyımı olarak atanmasına, yönetim boşluğunun giderilememesi ve şirketin durumunun düzeltilememesi hâlinde Şirketin TTK m. 530 uyarınca feshine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkili olan şirket ortaklarının aralarındaki anlaşmazlıklar nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin bulunmadığını, yönetim kurulu seçiminde oylardaki kilitlenme nedeniyle süresi dolan yönetim kurulu yerine yeni yönetimi seçememeleri ve bu durumun uzun zamandır devamlılık göstermesinin şirketi işleyemez duruma getirdiğini, ortaklığın işlem yapma ve temsil olanağına tekrar kavuşması için yönetim eksikliğinin giderilmesi ve şirketin devamlılığının sağlanmasının gerektiğini, ancak bununla beraber, her ne kadar yönetim kurulunun süresi sona ermiş olmasına rağmen yeni bir yönetim kurulunun da seçilememiş olması durumunda yönetim organının mevcut olmadığı kabul edilmekte ve bu sebepten ötürü şirketin feshine karar verilmesi gibi bir tehlikenin mevcut olacağını, TTK 530. maddesine göre mahkemenin şirketin eksik olan organını tamamlaması ve şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için münasip bir süre vermes...