Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 26/06/2019 tarih, 2017/607 esas, 2019/1031 sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili, davalı şirket ortağı 6 tarihli kararın 09.01.2007 tarihli, 12.12.2014 tarihli kararın 12.12.2014 tarihli tescilinin iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, alınan kararlarla ortakların veya üçüncü kişilerin zarara uğrayıp uğramadığının araştırılması gerektiğini, işlemin iptalini gerektirir durum bulunmadığını belirterek, davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, davalı şirket ortağı Z Demirdöğenin 14.01.2002 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak eşi , 11.05.2004 ve 12.12.2006 tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK hükmü uyarınca pay devri yapılabilmesi için ortak sayısı ve hisse bakımından ¾ nisap gerektiği, ölen ortağın mirasçıları katıldığında 6 ortağın olumlu oy kullanması...
T.C. BURSA BAM 5. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2019/2166 - 2022/661 T.C. BURSA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 5. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/2166 KARAR NO : 2022/661 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I DAVANIN KONUSU : TESCİLİN İPTALİ KARAR TARİHİ : 23/05/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 23/05/2022 Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 26/06/2019 tarih, 2017/607 esas, 2019/1031 sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili, davalı şirket ortağı 6 tarihli kararın 09.01.2007 tarihli, 12.12.2014 tarihli kararın 12.12.2014 tarihli tescilinin iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, alınan kararlarla ortakların veya üçüncü kişilerin zarara uğrayıp uğramadığının araştırılması gerektiğini, işlemin iptalini gerektirir durum bulunmadığını belirterek, davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, davalı şirket ortağı Z Demirdöğenin 14.01.2002 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak eşi , 11.05.2004 ve 12.12.2006 tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK hükmü uyarınca pay devri yapılabilmesi için ortak sayısı ve hisse bakımından ¾ nisap gerektiği, ölen ortağın mirasçıları katıldığında 6 ortağın olumlu oy kullanması gerekirken 4 ortağın oy kullandığı, ayrıca 07.02.2014 tarihli genel kurulda TTKnın 416. maddesine göre, çağrısız genel kurul yapılabilmesi için bütün ortakların toplantıya katılmasının şart olduğu, toplantıya iki ortağın katıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 11.05.2004, 12.12.2006 ve 12.02.2014 tarihli genel kurul kararlarının sicildeki tescilinin iptaline karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili, şirket ortağı Zekeriya Demirdöğenin 14.01.2002 tarihinde vefat ettiğini, şirketteki %10 payının mirasçılarına kalmış ise de şeklen kendi üzerinde gözüktüğünü, anılan kişi yerine imzayı şirketin hakim ortağı Emin Demirdöğenin attığını, imzaların mirasçıların bilgisi ve onayı ile atıldığını, alınan kararların paydaşların zararına yol açmadığını, TTKnın 617. maddesine göre, olağanüstü genel kurul yapılabileceğini, 621/1-d maddesine göre, esas sermayenin artırılmasında şirketi temsil eden oyların en az 2/3ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun gerektiğini belirterek, istinaf isteminde bulunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, limited şirket ortaklar kurulu ve genel kurullunun tescilinin iptali istemine ilişkindir. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dava konusu olayda şirket ortağı Zn 14.01.2002 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak şirket ortağı Emin Demirdöğen, Cemile Demirdöğen, Kadriye Arabacı, ve Zekiye Demirdöğenin kaldığı, 11.05.2004 ve 12.12.2006 tarihli ortaklar kurulu karar tarihi itibariyle yürürlükte olan 6762 Sayılı TTKnın 521. maddesine göre, miras durumunda tüm hak ve borçların genel kurulun onayı olmaksızın sermaye payını iktisap edene ...