Taraflar arasındaki yönetim kurul kararının batıl olduğunun tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine yönelik verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu görülmekle, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARIN ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 23/11/2016 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olduğunu, davacı ve diğer hissedarlar ile dava dışı ... A.Ş. arasında 22.11.2011 tarihli Ön Sözleşme ile 30.12.2012 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi akdedildiğini bu sözleşmeye göre davacı ile ... ve ... hisselerinin büyük bir bölümü dava dışı ... A.Ş.ne devrettiklerini, D. P. Şarın ise hisselerinin tamamını devrettiğini, devirler neticesinde davacının %24, dava dışı ... %1, ... ve... %0,5er hissesi kaldığını,...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/232 KARAR NO : 2021/166 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 07/06/2018 NUMARASI : 2017/102 Esas - 2018/705 Karar DAVA: Yönetim Kurul Kararının Butlanı Taraflar arasındaki yönetim kurul kararının batıl olduğunun tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine yönelik verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu görülmekle, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARIN ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 23/11/2016 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olduğunu, davacı ve diğer hissedarlar ile dava dışı ... A.Ş. arasında 22.11.2011 tarihli Ön Sözleşme ile 30.12.2012 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi akdedildiğini bu sözleşmeye göre davacı ile ... ve ... hisselerinin büyük bir bölümü dava dışı ... A.Ş.ne devrettiklerini, D. P. Şarın ise hisselerinin tamamını devrettiğini, devirler neticesinde davacının %24, dava dışı ... %1, ... ve... %0,5er hissesi kaldığını, Hissedarlar Sözleşmesi VI şirket hisselerinin devri başlıklı maddesinde Aynı şekilde 31.12.2014 tarihinden itibaren satıcılar (... şirketin %24, ... %l, ... %0,5, ... %0,5 pay) %26lık hisseyi .... A.Ş.ne satmak istediklerini yazılı olarak bildirdiklerinde ...Loj. A.Ş. bakiye %26lık hisseyi belirtilen değerler üzerinden almayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Aksi durumda ... A.Ş. satıcılara ... içeriğinde 1.2 madde a, b, c bentlerinde belirtilen hisse değerleri üzerinden, cezai şart ödemeyi kabul, beytin ve taahhüt eder denildiğini, davacının bahsedilen sözleşmelere istinaden Beyoğlu ... Noterinin 24.12.2015 tarih ... Y. Nolu ile ... A.Ş.de hakim hissedar durumundaki dava dışı şirkete göndermiş olduğu ihtarnamede hisselerinin %14üne denk gelen miktarını sözleşmedeki esaslar çerçevesinde 2015 içinde satışa arz ettiğini, satış için gerekli işlemleri yapmaya hazır olduğunu bildirdiğini, ihtarnameye cevap gelmediğini, aynı şekilde Beyoğlu .... Noterinin 23.08.2016 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiğini, cevap alamadığını, cevap alamayınca bu defa Beyoğlu ... Noterinin 14.11.2016 tarih ... Y. Nolu ihtarnamesi ile hisse devri ve cezai şartı kademeli olarak talep ettiğini, bu ihtarnameleri keşide etmesi üzerine hakim hissedar ... A.Ş. yöneticilerinin dava konusu usulsüz yönetim kurulu kararını aldıklarını, davacının şirkete alınmayarak ve kayıtlar gösterilmeyerek şirketin denetimden yoksun bırakıldığını, hissedarların zarara uğratıldığım, tüm matematiksel değerlerin sadece hâkim hissedar ve o hissedarı temsilen yönetim kurulunda bulunan kişilerce değiştirilebilecek durumda olduğunu, bu endişenin hâkim hissedar şirket ve ortaklarına Beyoğlu .... Noterinin 28.11.2016 tarih ... Y. Nolu ihtarnamesinde belirtildiğini, aynı durumun davanın ihbarı istenen ... ...