Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında, ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik 17/09/2021 tarihli ara kararına karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı/ihtiyati tedbir isteyen vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirket olağan genel kurul toplantılarını yasal süresi içinde yapmadığını, denettirilmemiş yıllık faaliyet raporları kanunen düzenlenmemiş hükmünde iken, yıllık faaliyet raporları ve finansal tabloların genel kurulda onaylandığını, finansal tabloların onaylanması yönetim kurulunun ibrası anlamına gelmesine ve yönetim kurulu üyeleri bu oylamada oy kullanamayacak olmasına rağmen kanunun emredici hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin oylamada oy...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1947 KARAR NO: 2021/1408 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 17/09/2021 (Ara Karar) NUMARASI: 2021/389 Esas DAVA: Genel Kurul Kararının İptali TALEP: İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/11/2021 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında, ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik 17/09/2021 tarihli ara kararına karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı/ihtiyati tedbir isteyen vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirket olağan genel kurul toplantılarını yasal süresi içinde yapmadığını, denettirilmemiş yıllık faaliyet raporları kanunen düzenlenmemiş hükmünde iken, yıllık faaliyet raporları ve finansal tabloların genel kurulda onaylandığını, finansal tabloların onaylanması yönetim kurulunun ibrası anlamına gelmesine ve yönetim kurulu üyeleri bu oylamada oy kullanamayacak olmasına rağmen kanunun emredici hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin oylamada oy kullandıklarını, davalı şirketin 2018 yılı için bağımsız denetçisinin ticaret sicil kayıtlarından ... olduğu görülmesine karşın, 2019 ve 2020 yıllarının bağımsız denetimi için ise 02.04.2021 tarihli genel kurulda denetçi seçimi yapıldığını, 02.04.2021 tarihinden önce davalı şirketin 2019 ve 2020 yılları için bağımsız denetimini yapacak bir denetçisini bulunmadığından 2019 ve 2020 yılı bağımsız denetim raporlarının olmadığını, bağımsız denetim raporlarının şirket ortağı olan müvekkiline sunulmadığını, sonuç itibariyle TTK md. 397/2 maddesinin düzenlemesi çok açık olup; bağımsız denetime tabi olduğu halde denetlettirilmemiş yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları ve finansal tablolar düzenlenmemiş hükmünde olduğunu, hal böyle olmasına karşın düzenlenmemiş hükmünde olan yönetim kurulu faaliyet raporlarının ve finansal tabloların genel kurul toplantısında onaylanmasının kanuna aykırı oluğunu, 2018-2019-2020 yıllarına ait yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporlarının ve davalı şirketin finansal tablolarının gereceği yansıtmayacak şekilde ve özensizce hazırlandığı görülmekte olup; davalı şirketin ticari, mali ve iktisadi durumu hakkında ayrıntılı, somut ve gerekçeli bilgiler içermediğini, bu durum dürüstlük kuralına aykırılık niteliğinde olup; davalı şirketin tüm mali ve iktisadi verileri gerçek ve somut olarak yıllık faaliyet raporlarında yer almadığını, davalı şirketin 2018-2019-2020 bilanço ve gelir tabloları incelendiğinde; şirketin her geçen yıl zarar ettiğinin anlaşıldığını, görevinin gereklerine, sorumluluklarına ve yükümlülüklerine aykırı davranan yönetim kurulunun ibrasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yine müvekkilinin ortağı olduğu ... AŞnin birleşme yoluya davalı şirket tarafın...