İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara kararın ihtiyati tedbir isteyen/davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA:İhtiyati tedbir isteyen/davacılar vekili, davalı şirket ile dava dışı ... A.Ş.nin yönetim kurullarının 02/06/2017 tarihinde birleşme kararı aldığını, birleşme sonucunda davalının devrolunan şirket olarak tasfiyesiz infisah edeceğini, asıl amacın ise davalı şirketin % 47,5 hissesine sahip olduğu ... A.Şnin mal varlıklarını değerinin altında dava dışı... A.Şne devretmek olduğunu, ... A.Şnin davalı şirketin ve dava dışı ...A.Şnin çoğunluk hissesini ve yönetimini elinde bulundurmakta olduğunu, Holding yönetimi tarafından davalı şirketin bilinçli bir şekilde faaliyetsiz bırakılması neticesinde ... Yakın İzleme Pazarına alındığını, bu nedenle şirketin hisse...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/320 KARAR NO : 2019/408 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/12/2018 (Ara Karar) NUMARASI : 2018/283 Esas DAVA : Şirketin Feshi TALEP : İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 21/03/2019 İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara kararın ihtiyati tedbir isteyen/davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA:İhtiyati tedbir isteyen/davacılar vekili, davalı şirket ile dava dışı ... A.Ş.nin yönetim kurullarının 02/06/2017 tarihinde birleşme kararı aldığını, birleşme sonucunda davalının devrolunan şirket olarak tasfiyesiz infisah edeceğini, asıl amacın ise davalı şirketin % 47,5 hissesine sahip olduğu ... A.Şnin mal varlıklarını değerinin altında dava dışı... A.Şne devretmek olduğunu, ... A.Şnin davalı şirketin ve dava dışı ...A.Şnin çoğunluk hissesini ve yönetimini elinde bulundurmakta olduğunu, Holding yönetimi tarafından davalı şirketin bilinçli bir şekilde faaliyetsiz bırakılması neticesinde ... Yakın İzleme Pazarına alındığını, bu nedenle şirketin hisse değerinin 1,70 TL civarından 0,47 TL civarına düştüğünü ve küçük yatırımcının %72,35 oranında zarara uğradığını, birleşmenin tek çözüm olarak gösterilmeye çalışıldığını, ancak öyle olmadığını, davalı şirket tarafından KAPna bildirilen birleşme raporlarının hatalı ve eksik değerlendirmeler içerdiğini, ...A.Ş. yöneticileri tarafından davalı şirket hisseleri değerinin çok altında, buna karşılık ... A.Şnin hisseleri ise olması gerekenden daha yüksek tutarda belirlenmek suretiyle çoğunluk gücünün kötüye kullanıldığını, müvekkillerinin şirketi kurtarabilmek için olağanüstü genel kurul çağrısı yaptıklarını, bu çağrı üzerine 06/02/2018 tarihinde olağaüstü genel kurul yapıldığını, ancak şirket yönetiminin çoğunluk oyunu kötüye kullanmak yoluyla genel kuruldan karar çıkarılmasını engellediğini ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenle feshine veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm olarak müvekkillerinin şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili 03/12/2018 tarihli dilekçesi ile, davalı şirketin malvarlığının azalmaması, satışın önlenmesi, koruma altına alınmasını temin etmek ve şirketin borçlandırılması, içinin boşaltılması gibi her türlü işlemi önlemek amacıyla şirketin tüm malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. ASLİ MÜDAHALE: Asli müdahiller vekili, davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, davacı tarafın bu davayı açabilmesi için gerekli hisse oranına sözde haklı sebeplerin ortaya çıktığı anda da sahip olmaları gerektiğini, dolayısıyla öncelikle bu hususun tespitinin gerektiğini, ayrıca şirket hisse değerinin davacı tarafın iddia ettiğinin çok altında olduğ...