DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/12/2020 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olup 11/05/2015 tarihi itibari ile 7.500 adet payına sahip olduğunu, davalı şirketin ortaklarından ...'ın 16/07/2015 tarihinde vefat ettiğini, yönetim kurulu başkanı ...'ın talebi üzerine İstanbul 15. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2015/833 esas sayılı mirasçılık belgesi düzenlendiğini, halen geçerli olan mirasçılık belgesine göre murisin mirasçılarının ..., ..., ... ve davacı ... olduğunu, murisin vefat tarihi itibari ile davalı şirketteki 32.250,38-TL itibari değerde 32.250,38 adet payına mirasçıların elbirliği ile sahip olduklarını, yönetim kurulunun mirasçıların bir kısmının talebi ile...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/2342 KARAR NO: 2020/1303 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 21/06/2018 NUMARASI: 2017/213 Esas - 2018/686 Karar DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/12/2020 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olup 11/05/2015 tarihi itibari ile 7.500 adet payına sahip olduğunu, davalı şirketin ortaklarından ...'ın 16/07/2015 tarihinde vefat ettiğini, yönetim kurulu başkanı ...'ın talebi üzerine İstanbul 15. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2015/833 esas sayılı mirasçılık belgesi düzenlendiğini, halen geçerli olan mirasçılık belgesine göre murisin mirasçılarının ..., ..., ... ve davacı ... olduğunu, murisin vefat tarihi itibari ile davalı şirketteki 32.250,38-TL itibari değerde 32.250,38 adet payına mirasçıların elbirliği ile sahip olduklarını, yönetim kurulunun mirasçıların bir kısmının talebi ile mirasçıların tümünün rızası olmaksızın elbirliği ortaklığını bozmasının hukuken mümkün olmadığını, batıl olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararı gereği yapılan işleme müvekkili ve annesi ...'nın rızasının bulunmadığını, davalı şirketin kanuna aykırı şekilde ve hiçbir yasal zemin oluşturmadan mirasçıların el birliği ile sahip olduğu miras ortaklığının payını paylaştırdığını, oysa mirasçıların İstanbul 2. Sulh Hukuk Mahkekmesi'nin 2016/620 esas sayılı dosyasında ortaklığın giderilmesi davası açtıklarını, müvekkilinin davaya konu bâtıl yönetim kurulu kararını davalı şirketin 30/09/2016 tarihli ihtarnamesi ile öğrendiğini, söz konusu 07.03.2016 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunu belirterek, davalı şirketin 07/03/2016 tarihli 1 no.lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ve bâtıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; muris tarafından düzenlenen 24.07.2014 tarihli vasiyetnamenin iptal edilinceye kadar hüküm ve sonuç doğuracağını, müvekkili şirketin hissedarlarından ... ile ...'ın murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrinin gerçekleştirilmesi yönünde müvekkili şirketten talepte bulunduklarını, bu talep doğrultusunda muristen kalan payların murisin vasiyetnamesine uygun olarak genel kurul pay defterine kaydedildiğini, davacının dayandığı mirasçılık belgesinin vasiyetname dikkate alınmadan hazırlandığını, bu mirasçılık belgesinin iptali için dava açıldığını, TTK'nın 391. maddesindeki iptal koşullarının oluşmadığını, yönetim kurulu kararının batıl sayılmasını gerektiren bir neden bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; TMK'nın 640. maddesi uyarınca murisin birden çok mirasçısının bulunmas...