Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde taraflar vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMA ÖZETİ Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, 05.11.2014 tarihli genel kurul gündeminin 4. maddesinde, sermaye artırımı kararının alındığını, oysaki İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/446 Esas sayılı dosyasında davalı şirketin sermaye artırımına yönelik işlemlerin tedbiren durdurulmasına karar verildiğini, tedbir kararı halen yürürlükte iken, sermaye artırımına gidildiğini, sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırı olarak çoğunluğun azınlığı ezmek ve onlara zarar vermek kastıyla...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2017/1007 KARAR NO : 2018/75 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/05/2017 NUMARASI : 2015/108-2017/379 E.K DAVANIN KONUSU :Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde taraflar vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMA ÖZETİ Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, 05.11.2014 tarihli genel kurul gündeminin 4. maddesinde, sermaye artırımı kararının alındığını, oysaki İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/446 Esas sayılı dosyasında davalı şirketin sermaye artırımına yönelik işlemlerin tedbiren durdurulmasına karar verildiğini, tedbir kararı halen yürürlükte iken, sermaye artırımına gidildiğini, sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırı olarak çoğunluğun azınlığı ezmek ve onlara zarar vermek kastıyla yapıldığını, zira şirketin aktifinde yer alan milyon değerindeki taşınmaz değerlendirilmeden keyfi biçimde sermaye artırımına gidildiğini, ayrıca sermayenin bu denli yüksek bir meblağ olarak artırılmasının da dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, genel kurul gündeminin 3. maddesinde yönetim kurulun üyelerinin ibrasına karar verildiğini, bu kararın TTK.nın 436/II. Maddesine aykırılık teşkil ettiğini, genel kurul gündeminde yer almamasına rağmen gündemin 2. maddesinde, boşalan yönetim kurulu üyesinin yerine seçilen yeni yönetim kurulu üyesi ... hakkında ibra kararı alındığını ileri sürerek davalı şirketin 05.11.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3 ve 4 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, sermaye arttırımının usul ve yasaya uygun olarak yapıldığını, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen tedbir kararının kaldırıldığını, davacıların yönetim kurulunda bulunduğu dönemde şirketin zarara uğratıldığını ve özkaynak değerinin gerilediğini, bilançoda görüleceği üzere sermaye arttırımına gitmenin yasal bir zorunluluk olduğunu, müvekkili şirketin bütün ortaklarının aile bireyleri olduğunu, dolayısıyla şirketin yönetim kurulu üyelerinin şeklen ibrası TTK 436/1 maddesine göre mümkün değil ise de, finansal tabloların gerçeği yansıttığından bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibrasının gerçekleştiğinin kabulü gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin faaliyet raporu ve finansal tablolarının çelişkili olmadığı, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin üyeliğinin genel kurulun onayına sunulmasının TTK.nın 363. maddesine uygun ol...