DAVANIN KONUSU : Genel Kurulun İptali- Yöneticilerin Azli Taraflar arasındaki genel kurulun iptali-yöneticilerin azli davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davalılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLAR İDDİA VE SAVUNMA ÖZETİ Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplam %60 hissesine sahip olduğunu, kalan %40 hisseye sahip olan davalı ....nin 28.02.2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla şirketin 5 yıllığına yetkili müdürü olarak atandığını, oysa ki, müvekkilli ortakların böyle bir karar almadıkları gibi karar defterini imzalamadıklarını, imzaların sahte olduğunu ileri sürerek 28.02.2014 tarihli 2014/2 nolu ortaklar kurulu kararının iptaline, şirket müdürü davalı ......
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/292 KARAR NO : 2018/754 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/11/2017 NUMARASI : 2016/1131- 2017/1041 E.K DAVANIN KONUSU : Genel Kurulun İptali- Yöneticilerin Azli Taraflar arasındaki genel kurulun iptali-yöneticilerin azli davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davalılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLAR İDDİA VE SAVUNMA ÖZETİ Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplam %60 hissesine sahip olduğunu, kalan %40 hisseye sahip olan davalı ....nin 28.02.2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla şirketin 5 yıllığına yetkili müdürü olarak atandığını, oysa ki, müvekkilli ortakların böyle bir karar almadıkları gibi karar defterini imzalamadıklarını, imzaların sahte olduğunu ileri sürerek 28.02.2014 tarihli 2014/2 nolu ortaklar kurulu kararının iptaline, şirket müdürü davalı ... .inin azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili 22.11.2017 tarihli celsede, tarafları kardeş olup şirketin faaliyeti süresince birbirleri yerine imza attığını, dava konusu yapılan karara davacılar adına atılan imzaların müvekkili tarafından atılmış olabileceğini, dolayısıyla şirketin karar alımında kardeşler birbirine güvenerek birbirleri yerine imza attığını, kararın usulsüz olmadığını, gerekli görüldüğü takdirde imza incelemesinin yaptırılabileceğini, ancak şirketin genel işleyişinin bu yönde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ GEREKÇESİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, dava konusu yapılan 28/02/2014 tarih 2014/02 sayılı davalı şirkete ait ortaklar kurulu kararında imzaları bulunan davacılar adına atılan imzaların kendilerine ait olmadığı, bu hususun davalı vekilinin duruşma sırasındaki beyanlarından da anlaşıldığı, şirket ortaklarının birbiri yerine daha önce imza atmış olmalarının söz konusu karara geçerlilik kazandırmayacağı, zira şirketi münferit imza ile temsil ve ilzama ilişkin kararda davacı ortakların imzasının bulunmaması ve diğer ortak tarafından kararın onlar adına imzalanmış olmasının önemli bir eksiklik olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne dava konusu davalı şirkete ait 28/02/2014 tarih 2014/2 karar sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Bu karara karşı davalılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekilinin istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu ortaklar kurulu kararından sonra şirketin tasfiyesi ile ilgili olarak 15.12.2014 tarihinde karar alındığını, bu karar doğrultusunda müvekkili ...nın tasfiyeye girinceye kadar yaptığı işlemlerden ibra edilmesine ve tasfiye memuru olarak atanmasına karar verildiğini, kararın...