DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/11/2020 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ,dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ; müvekkilinin davalı şirkette 6.401,681-değerinde paya sahip olduğunu, davalı şirketin 04.04.2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5.6. ve 10. gündem maddeleri ile alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmesi nedeniyle iptali gerektiğini, şöyle ki, davalı şirketin hakim ortağı olan ... A.Ş.(%39,6) ile davalı şirketin bir takım YK üyelerinin aynı kişilerden oluştuğunu, her iki şirketin de aynı olan YK üyelerinin ... .... olduğunu ve bu şahıslar hakkında devam eden ceza davaları olmasına rağmen ibra edilmelerinin ve TTK 395-396 m....
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1148 KARAR NO : 2020/1236 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 01/03/2018 NUMARASI : 2016/743 Esas 2018/212 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/11/2020 Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ,dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili ; müvekkilinin davalı şirkette 6.401,681-değerinde paya sahip olduğunu, davalı şirketin 04.04.2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5.6. ve 10. gündem maddeleri ile alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmesi nedeniyle iptali gerektiğini, şöyle ki, davalı şirketin hakim ortağı olan ... A.Ş.(%39,6) ile davalı şirketin bir takım YK üyelerinin aynı kişilerden oluştuğunu, her iki şirketin de aynı olan YK üyelerinin ... .... olduğunu ve bu şahıslar hakkında devam eden ceza davaları olmasına rağmen ibra edilmelerinin ve TTK 395-396 m. kapsamında rekabet yasağı ve işlem yapma yasağına ilişkin ilişkin izinlerin verilmesi gündemin 5. ve 10.maddelerinin iptal edilmesini gerektirdiğini, yine kazanç payı dağıtımına ilişkin gündemin 6.m. MK 2 m. uyarınca dürütlük kuralına aykırı olup örtülü kâr dağıtımı yapılmış ve TTK 357.m. düzenlenen eşit işlem ilkesine aykırı olduğundan iptali gerektiğini, davalı şirkette hiçbir icrai görevi olmayan hakim ortaklıkları nedeniyle YKnda bulunan pay sahiplerine kâr payına ek olarak kazanç payı adı altında örtülü bir kâr dağıtımı yapıldığını ileri sürerek 04.04.2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında 5.6. ve 10. nolu kararların butlanının tespitine, iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili,bir kısım kişiler hakkında açılan ceza davalarının davalı şirket YK üyesi sıfatıyla açılmadığını, kaldı ki aksi düşünülse dahi ceza davalarının genel kurulda pay sahiplerince alınan ibra kararlarının sıhhatini sakatlamayacağını, ayrıca ceza davalarından birinin sonuçlandığını ve sanıkların beraat ettiklerini, 5.nolu karar ile her bir yönetim kurulu üyesinin ayrı ayrı ve ciddi bir oy farkı ile ibra edildiklerini, ayrıca bağımsız YK üyesi olmayan ve şirket ve/veya diğer grup şirketlerinde icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı ödenmesine ilişkin 6 nolu gündem maddesi ile alınan kararın SPK; TTK ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olduğu müddetçe genel kurulun tasarruffu olduğunu ve bu takdir hakkının sorgulanamayacağını, şirket esas sözleşmesinim 25.m. uyarınca ise ilgili meblağlar düşüldükten sonra kalandan genel kurulun %2 oranında bir meblağın YK üyelerine dağıtılmak üzere ayrılmasına karar verebileceğini,ayrıca bu kararın şirketin ücret politikasına da uygun olduğunu,TTK 395 ve 396.m. istinaden verilen izin ve yetkilere ilişkin kararın da ceza davala...