DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 14/11/2025 KARAR TARİHİ : 21/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesi ile; müvekkili şirketin , halihazırda davalı ...Anonim Şirketi ("...") tarafından ihraç edilen...'lerin ("...") en büyük sahibi olduğunu, davalı ..., 13.07.2021 tarihli 10369 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen 05.07.2021 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile şirket paylarını temsil eden ...'leri ihraç etme kararı aldığını, bu doğrultuda söz konusu paylar ...'ta işlem görmeye başladığını, ..., ... menşeli yatırımcıların yabancı şirket hisselerine ulaşmasını kolaylaştıran ve gerçek hisse senetlerini temsilen ...de depo edilen sertifikalar olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddeleri,...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/827 Esas KARAR NO : 2025/779
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 14/11/2025 KARAR TARİHİ : 21/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesi ile; müvekkili şirketin , halihazırda davalı ...Anonim Şirketi ("...") tarafından ihraç edilen...'lerin ("...") en büyük sahibi olduğunu, davalı ..., 13.07.2021 tarihli 10369 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen 05.07.2021 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile şirket paylarını temsil eden ...'leri ihraç etme kararı aldığını, bu doğrultuda söz konusu paylar ...'ta işlem görmeye başladığını, ..., ... menşeli yatırımcıların yabancı şirket hisselerine ulaşmasını kolaylaştıran ve gerçek hisse senetlerini temsilen ...de depo edilen sertifikalar olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddeleri, 22.10.2025 tarihli 11442 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde de ilan edildiğini, şirketin sermayesinin 4.164.791.552.05 TL'ye artırılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 461/2.maddesi uyarınca sermaye artırım sürecinde ...'un rüçhan hakkının kısıtlanması, bu önerilen işlemler, başta ...sahipleri olmak üzere tüm rüçhan hakkı sahiplerinin mülkiyet hakkını sınırlandırıcı nitelikte olduğunu, ... esas sözleşmesi uyarınca şirket 01.06.2021 tarihinde yayımlanan Ticaret Sicili Gazetesi ile kayıtlı sermaye sistemine geçtiğini, 05.05.2026 tarihine kadar sermaye artırımı ve rüçhan hakkını kısıtlama yetkisi yönetim kuruluna verildiğini, dolayısıyla, yalnızca yönetim kuruluna ait bir yetkinin genel kurul gündemine taşınması ve bu konuda genel kurul tarafından karar alınacak olması TTK m.456 anlamında yetkisiz organ işlemi niteliğinde olduğunu, mutlak butlan yaptırımıyla sonuçlanacağını, 17.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınacak rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasına ilişkin gündem maddesinin iptali gerektiğini, 2.1 numaralı bölümde alıntılanan TTK m.456 uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı kararı yalnızca yönetim kuruluna ait olduğunu, buna karşın davalı ... tarafından hazırlanan basın bülteni ve söz konusu bültende atıf yapılan bilgi notunda sermaye artırımı ve rüçhan hakkının kısıtlanması hususlarının genel kurul gündemine taşındığı görüldüğünü, genel kurulun karar alacak olması ise TTK m.456 uyarınca yetkisiz organ işlemi niteliğinde olduğunu, sırf bu gerekçeyle dahi sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kısıtlanmasına ilişkin genel kurul gündem maddesinin iptali gerektiğini, TTK m.461/2 uyarınca, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabileceğini, yalnızca ...sahiplerinin (ve dolaylı olarak Müvekkil Şirketin) sermaye artırımından dışlandığı bu düzenleme, TTK m.357'de yer...