DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:18/11/2015 KARAR TARİHİ:23/10/2025 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirketin ana sözleşmesinin 8. Maddesi gereğince nama yazılı payların, pay sahibi tarafından satışı halinde diğer pay sahiplerinin öneriye öncelikle muhatap olma haklarının bulunduğunu, bu hükme rağmen davalı şirketin dava dışı pay sahiplerinin ana sözleşmenin 8. Maddesindeki düzenlemeye aykırı olarak ve müvekkilinin öncelik hakkını ihlal ederek kendi paylarını yine dava dışı ... ve ...'e devrettiklerini, adı geçen yeni paydaşlarca 18/08/2015 tarihinde şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanarak kararlar alındığını, pay devrinin yolsuz olması nedeniyle yapılan olağanüstü genel kurulda alınan...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2020/590 Esas KARAR NO :2025/755
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:18/11/2015 KARAR TARİHİ:23/10/2025
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirketin ana sözleşmesinin 8. Maddesi gereğince nama yazılı payların, pay sahibi tarafından satışı halinde diğer pay sahiplerinin öneriye öncelikle muhatap olma haklarının bulunduğunu, bu hükme rağmen davalı şirketin dava dışı pay sahiplerinin ana sözleşmenin 8. Maddesindeki düzenlemeye aykırı olarak ve müvekkilinin öncelik hakkını ihlal ederek kendi paylarını yine dava dışı ... ve ...'e devrettiklerini, adı geçen yeni paydaşlarca 18/08/2015 tarihinde şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanarak kararlar alındığını, pay devrinin yolsuz olması nedeniyle yapılan olağanüstü genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu; diğer yandan söz konusu genel kurula çağrının TTK'nın 414. Maddesinde öngörülen usulde yapılmadığını ve davacının toplantıya katılamadığını, alınan kararların pay sahiplerinin zararına neden olması nedeniyle dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle 18/08/2015 tarihi genel kurulda alınan kararların YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE, çağrının usulüne uygun olmaması ve alınan kararların dürüstlük kurallarına aykırılığı nedeniyle İPTALLERİNE karar verilmesini istemiştir. Davalı şirket vekili cevap dilekçesi özetle; davacının ileri sürdüğü ana sözleşmenin 8. Maddesindeki pay değerine ilişkin sınırlamanın, TTK'nın 492/3. Maddesi gereğince geçersiz hale geldiğini, bu nedenle pay değerinin geçerli olduğunu, dava konusu yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun yapıldığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Davalı müflis şirket iflas idaresi memurları cevap dilekçesinde özetle; iflas idaresinin görevinin, müflis şirketin alacak ve borçlarının tasfiyesi işlemlerini yürütmek olduğunu, paydaşlık ve toplantı hakkında yetkilerinin olmadığını ileri sürerek dilekçede bildirdikleri diğer nedenlerle davanın reddini savunmuşlardır. Pay devralan ... ve ..., davalı yanında davaya müdahil olmuşlar ve dilekçelerinde bildirdikleri nedenlerle davanın reddini savunmuşlardır. Dava, davalı müflis şirketin 18/08/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti, olmadığı taktirde iptalleri istemine ilişkindir. Dosyada bulunan sicil kayıtlarına göre; davalı şirketin merkez adresinin Beyoğlu olduğu ve bu nedenle TTK'nın 445. Maddesi gereğince davaya bakmaya mahkememizin yetkili olduğu; davacının şirket paydaşı olması nedeniyle TTK'nın 446. Maddesi gereğince davacılık sıfatının bulunduğu ve yasada ön görülen 3 aylık hak düşürücü sürede yukarıda özetlenen dava dilekçesinde ileri sürülen nedenlerle eldeki davanın açıldı...