Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkil Şirketin, bağımsız denetçi seçimine ilişkin 20.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Kararının tescil talebinin, Davalı ... Sicil Müdürlüğünce reddedildiği, bu ret gerekçesinin ise yönetim kurulu süresinin sona ermiş olması nedeniyle şirketin organsız kaldığı şeklinde belirtildiği, Oysa ki, bağımsız denetçi seçiminin Türk Ticaret Kanununun 408. maddesi uyarınca genel kurulun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında bulunduğu, yönetim kurulu süresinin dolmasının bağımsız denetçi seçiminin yapılmasına ve tesciline engel teşkil etmeyeceği, Kaldı ki, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihatları uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermesiyle üyelik sıfatının kendiliğinden sona ermeyeceği, bu halde...
T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/399 Esas KARAR NO :2025/526
DAVA:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ:04/06/2025 KARAR TARİHİ:04/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkil Şirketin, bağımsız denetçi seçimine ilişkin 20.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Kararının tescil talebinin, Davalı ... Sicil Müdürlüğünce reddedildiği, bu ret gerekçesinin ise yönetim kurulu süresinin sona ermiş olması nedeniyle şirketin organsız kaldığı şeklinde belirtildiği, Oysa ki, bağımsız denetçi seçiminin Türk Ticaret Kanununun 408. maddesi uyarınca genel kurulun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında bulunduğu, yönetim kurulu süresinin dolmasının bağımsız denetçi seçiminin yapılmasına ve tesciline engel teşkil etmeyeceği, Kaldı ki, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihatları uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermesiyle üyelik sıfatının kendiliğinden sona ermeyeceği, bu halde yönetim kurulunun acil ve zorunlu işleri yürütebileceği, dolayısıyla olağan genel kurul toplantısına davetin ve toplantının usulüne uygun olduğu, Davalı Müdürlüğün, tescil talebini TSY m.34/2 uyarınca iade işlemi kapsamında değerlendirmesinin de yerinde olmadığı, zira iade için öngörülen eksikliklerin tamamlanması müessesesinin burada uygulanamayacağı, yapılan işlemin TSY m.35 kapsamında ret işlemi niteliğinde bulunduğu, buna rağmen gerekçeli ret kararının usulüne uygun şekilde tebliğ edilmediği, Ayrıca gerek İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi gerekse Asliye Ticaret Mahkemelerinin emsal kararlarında da, davalı müdürlükçe iade olarak nitelendirilen işlemlerin gerçekte ret kararı hükmünde olduğunun açıkça ortaya konulduğu, Bu itibarla, 20.05.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan bağımsız denetçi seçimine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davalı müdürlüğün ret kararının Türk Ticaret Kanununa ve yerleşik içtihatlara aykırılık teşkil ettiği, Sonuç olarak, davalı müdürlüğün 23.05.2025 tarihli ve ... tahakkuk numaralı tescil talebinin reddine dair kararının kaldırılması, Müvekkili Şirketin bağımsız denetçi atamasına ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tescili ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün, Türk Ticaret Kanunu m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığı, davaya konu şirket hakkında, ilgili mevzuat hükümlerinde belirtildiği şekilde bir red kararı yazılmadığı, müvekkili tarafından, dava konusu tescil talebinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 kapsamında incelenmiş ve tescil başvurusu da, saptanan eksikliklerin giderilerek tamamlanması için iade edilmiş olup; dava konusu tescil talebinin reddine dair verilmiş bir red kararı bulunmadığı, ticaret sicil müdürlükleri, ancak açık bir şekilde red kararı ya...