DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/12/2023 KARAR TARİHİ : 02/07/2025 Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda: GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından tedbir talepli olarak ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: ''... Konu : Davalı Anonim Şirketinin 08.09.2023 tarihli Olağan Genel Kurulunun ve Genel Kurul gündeminin 5. Ve 8. Maddesi ile ilgili alınmış Genel kurul Kararlarının İptali ile kararların yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesi isteminden ibarettir. Açıklamalar : 1-Müvekkilimin %20 hissedar bulunduğu davalı şirketin 2022 yıllına ilişkin Olağan Genel Kurulu 08.09.2023 tarihinde------ adresinde, ortaklardan -----ve vekili Av. ------ katılımı ile gerçekleşmiştir. Müvekkilim tarafından Genel Kurul'da alınan bir kısım kararlara (özellikle gündemin 5. Ve...
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/825 KARAR NO : 2025/569
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/12/2023 KARAR TARİHİ : 02/07/2025
Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:
GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından tedbir talepli olarak ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: ''... Konu : Davalı Anonim Şirketinin 08.09.2023 tarihli Olağan Genel Kurulunun ve Genel Kurul gündeminin 5. Ve 8. Maddesi ile ilgili alınmış Genel kurul Kararlarının İptali ile kararların yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesi isteminden ibarettir. Açıklamalar : 1-Müvekkilimin %20 hissedar bulunduğu davalı şirketin 2022 yıllına ilişkin Olağan Genel Kurulu 08.09.2023 tarihinde------ adresinde, ortaklardan -----ve vekili Av. ------ katılımı ile gerçekleşmiştir. Müvekkilim tarafından Genel Kurul'da alınan bir kısım kararlara (özellikle gündemin 5. Ve 8. maddesi) kanuna, esas sözleşme hükümlerine, mahkeme kararına ve dürüstlük kurallarına aykırılık nedeni ile olumsuzluk oyu verilmiş ve kararlara bu şekilde şerh düşülmüştür. 2-Gündemin 5. Maddesinde, "Geçmiş Yıl karlarından şirket ortaklarına kar payı dağıtılıp veya dağıtılmaması hakkında görüşülmesi" bulunmakta olup, yapılan görüşme sonunda müvekkilim paydaşın itiraz ve olumsuz oyuna(24.000) rağmen, ----- olumlu oyu ile(43.800), kar dağıtılmamasına karar verilmiştir. Genel kurul tutanağında da görüleceği üzere; "... Şirketin sermaye ihtiyacı mevcutken, elde edilmiş karın dağıtılmasının şirketin mali yapısına zarar vereceğinden" bahisle kar dağıtılmaması karar altına alınmıştır. Oysa ki, kar payı dağıtılmaması yönündeki karara olumsuz oy veren müvekkilim, "bu kararın ve kar dağıtmama talebinin kanuna ve hukuk aykırı olduğunu, karın her türlü gider ve vergiden arınmış olduğunu, geleceğe ait öngörülemeyen farazi işlemlere bu kar payının ayrılamayacağını, özellikle sermayeye eklenmesi için sermaye artırım kararı olması gerektiği halde, bu kararın olmaması nedeni ile kar payının sermayeye eklenemeyeceğini" bildirmiş ve bu nedenle kar payının dağıtılması gerektiğini öne sürmüştür. Bu haklı talebe rağmen çoğunluk oyu ile kar dağıtılmaması yönünde oy çokluğu ile karar verilmiştir.Genel Kurul tarafından alınan bu karar maddi ve hukuki dayanaktan yoksun olup, kanaatimizce iptal edilmelidir. Zira, Genel Kurul tutanaklarında da belirttiğimiz gibi, kar payı dağıtılmamasına ilişkin ileri sürülen nedenler hukuki ve yasal değildir. Özellikle sermaye eksikliği nedeni ile kar dağıtılmaması tam bir hukuk garabetidir. Sermaye artışı kanun ile düzenlenmiş olup, buna ilişkin Genel Kurul kararı alınması lazımdır. Genel Kurul kararı olmadan böyle bir eylem ve karın sermayeye katılması hukuken mümkün değildir. Keza, müvekkilimin paydaş olarak en doğal hakkı olan kar payını almasının engellenmesi, bu hakkın çoğunluk pay tarafından ihlalidir. Yasa ve Hukuk buna izin vermez. O nedenle de alınan b...