DAVA : Menfi Tespit (Ticari Nitelikteki İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 20/11/2024 KARAR TARİHİ : 22/05/2025 Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari Nitelikteki İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle:------------ Şirketinin 14.10.2020 tarihinde kurulduğunu, 15.03.2021 tarihinde firmanın gerçek ortaklık yapısının belirlenmesi ve şirket yönetim koşullarının oluşturulması ile tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi amacıyla taraflar arasında davalı tarafın da kabulünde olan sözleşme imzalandığını, bu sözleşmenin hükümlerinin sözleşme serbestisi ilkesi kapsamında geçerli ve tarafları bağlayıcı nitelikte olduğunu, tarafların bu sözleşme ile gümrük müşavirliği hizmeti vermek için -----------Ş. İsimli şirketi kurduklarını, mevzuat gereği bu şirketin...
T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/865 Esas KARAR NO : 2025/499 DAVA : Menfi Tespit (Ticari Nitelikteki İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 20/11/2024 KARAR TARİHİ : 22/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari Nitelikteki İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle:------------ Şirketinin 14.10.2020 tarihinde kurulduğunu, 15.03.2021 tarihinde firmanın gerçek ortaklık yapısının belirlenmesi ve şirket yönetim koşullarının oluşturulması ile tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi amacıyla taraflar arasında davalı tarafın da kabulünde olan sözleşme imzalandığını, bu sözleşmenin hükümlerinin sözleşme serbestisi ilkesi kapsamında geçerli ve tarafları bağlayıcı nitelikte olduğunu, tarafların bu sözleşme ile gümrük müşavirliği hizmeti vermek için -----------Ş. İsimli şirketi kurduklarını, mevzuat gereği bu şirketin -----------karneli gümrük müşaviri tarafından kurulması gerektiği için şirketin %100 hissesinin --------- karneli gümrük müşaviri ...'ın üzerinde olacak şekilde kurulduğu, bununla birlikte kurulu bulunan ------------Ş.'nin gerçek hisse dağılımının %1 Hisse ..., %99 Hisse ...'a ait olacak şekilde dağıtıldığını, Şirketin ---------- karneli gümrük müşaviri tarafından kurulması gereken bir şirket olduğundan kuruluş işlemlerinin davalı üzerine yapıldığını, sonrasında 15.03.2021 tarihli sözleşmede taahhüt edildiği üzere ... lehine %99 paya tekabül eden geçici ilmühaber düzenlenerek ciro işlemleri tamamlanarak Yönetim kurulu kararı alındığı ve pay defterine işlendiği, gizli ortaklığın mevzuatta açıkça tanımlanmamış olmakla birlikte; Yargıtay kararlarında ve doktrinde adi ortaklığın bir türü olarak değerlendirildiğini, bir ticari işletme sahibinin kendisine bir gizli iç ortak alması ile meydana gelen bu ortaklık tipinde; dış ilişkide yalnızca resmi olarak ticari işletme sahibinin ortak olarak göründüğü ve bu ortağın aktif olduğu, diğer ortağın ise yalnızca iç ilişkide ortak olduğu bir adi ortaklık türü olarak nitelendirildiği, hukuk sisteminin, bu adi ortaklık yapısının hangi sebeple oluştuğu ile ilgilenmediğini, Hukukî anlamda önemli olan, gerçekten de ortaklar arasında reel bir ilişkinin olup olmadığı hususu olduğu, yapısı Türk Ticaret Kanununda sayılan sermaye ortaklıklarına uymayan tüm ortaklıklara adi ortaklığa ilişkin kurallar uygulanacağını, diğer yandan, adi ortaklıkta gizli ortağın bulunmasının en önemli sonuçlarından birinin, ortaklığın dış ilişkilerinde temsil kabiliyetinin tamamen görünen ortakta olması, gizli ortağın ise yalnızca ortaklar arasındaki iç ilişkide söz sahibi olması olduğunu, Gizli Ortaklık Sözleşmesinin geçerliliğinin herhangi bir şekle bağlı olmadığı, sözlü olarak ve hatta iradeyi ortaya davranışlarla varlığının ortaya konulabilmesinin mümkün olduğunu, Davalı tarafın, şirket aleyhine gerçekleştirdikleri işlemler nedeniyle, yönetici vasfını haiz olduğundan Tür...