E. 2021/2212 K. 2025/853

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2021/2212 KARAR NO:2025/853 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARETMAHKEMESİ TARİHİ:22/09/2021 NUMARASI:2019/532 Esas - 2021/708 Karar DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:19/06/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün Davacılar ... ve ... vekili ile ...; davalı şirket vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; toplantıya asaleten ve vekaleten muhalefet şerhi koyan davacılar olarak davalı ...sicil nolu, ...Şirketi'nin 10.23.32 pay sahibi ortakları olduklarını, Kadıköy 4.ATM' nin 2012/330 E. sayılı kesinleşmiş mahkeme kararı ile müdürlük seçimi kararının iptal edildiğini, daha sonra yetkisiz olarak müdürlüğe devamla İstanbul Anadolu 1.ATM 2012/ 1031 Esas sayılı dosyada iptali istenen 87 sa. GKK ile kendisini 10 yıl süre ile müdür tayin ettirmiş ise de, dava dilekçesi ekinde sunulan karar ile müdürlük seçim kararının hükmedildiğini ve kesinleştiğini, İstanbul Anadolu 5. ATM nin 2014/1735 E. Sayılı dosyadaki bilirkişi raporu ile zimmetine para geçirdiği de ortaya çıkan Şirket müdürü/ortak ...'nun 2006 yılından itibaren 470,82 büyük pay sahibi olduğunu, bu pay yüksekliğine güvenerek ana sözleşme, kanun ve dürüstlük kurallarını ihlal ederek, azınlık pay sahiplerinin haklarını ( yönetime katılma ve kar elde etme hak larını dahi) ihlal ettiğini, şirkette sadece kendi çıkarı doğrultusunda, despot bir yönetim uyguladığını, aynı zamanda, dürüstlük kuralını, şirkete sadakat borcunu ve şirket çıkarlarını ihlal ettiğini, şirket ana sözleşme 15.Mad. var olan 1/3 oy sınırlamasını yok saydığını, İstanbul Anadolu 1. ATM 2012/985 E sayılı dosyasında 15. Mad ile ilgili hükmün kendileri lehine kesinleştiğini, Ardarda yaptığı ana sözleşme değişikliği ve genel kurulların hepsi, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle, iptal edilmekte akabinde aynı değişiklikleri yine aynı kanunsuzlukla tekrarladığını ve azınlık pay sahipleri olarak davacıların yönetime katkılarını kabul etmediğini ve hiçbir zaman kar dağıtmayarak yıllardır zarara uğrattığını, despot yönetime devam edebilmek ve ana sözleşme 15. Mad. var olan 1/3 oy sınırlamasını yok etmek için bu defa eşi ...'na muvazaalı olarak, 27 200 oy hakkı olan ... payı Üsküdar ... Noterliği 21 03 2014 tarih ... yev ile mal ayrılığı sözleşmesi yapıp ve akabinde aynı tarih ...yevmiye ile şirket hisselerini gerçekte bila bedel devir ettiğini, böylece TTK 596. Mad. dolanarak 1/3 oy sınırlamasını yok saymak istediğini, muvazaalı yaptığı bu işlemlere karışı İstanbul Anadolu 3.ATM 2014/1261 Esas Sayılı dosyası ile muvazaa sebebiyle hisse devrinin iptali, İstanbul Anadolu 5.ATM 2...