İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 20.05.2021 tarih ve 2021/01sayılı genel kurul kararı ile; şirket ortağı olan müvekkilinin şirkette mevcut 37.500,00-TL'lik hissesini ...'a devrederek, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından azline karar verdiğini, yargılamaya konu pay devri ve ortaklıktan azil işleminin, Ticaret Kanunu'nun aramış olduğu geçerlilik şartlarına açıkça aykırı olduğunu, esas sermaye payının geçiş halleri TTK'nun 595. (Eski TTK md 520/5) Maddesinde düzenlendiğini, anılan maddeye göre limited şirketlerde hisse devrinin; noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile yapıldığını, somut olay incelendiğinde, müvekkili ile devralan şahıs arasında hisse devrine ilişkin yazılı ve noter...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/2311 Esas KARAR NO: 2025/1106 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/447 Esas - 2022/561 Karar TARİHİ: 30/06/2022 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İstemli KARAR TARİHİ: 26/06/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 20.05.2021 tarih ve 2021/01sayılı genel kurul kararı ile; şirket ortağı olan müvekkilinin şirkette mevcut 37.500,00-TL'lik hissesini ...'a devrederek, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından azline karar verdiğini, yargılamaya konu pay devri ve ortaklıktan azil işleminin, Ticaret Kanunu'nun aramış olduğu geçerlilik şartlarına açıkça aykırı olduğunu, esas sermaye payının geçiş halleri TTK'nun 595. (Eski TTK md 520/5) Maddesinde düzenlendiğini, anılan maddeye göre limited şirketlerde hisse devrinin; noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile yapıldığını, somut olay incelendiğinde, müvekkili ile devralan şahıs arasında hisse devrine ilişkin yazılı ve noter tasdikli herhangi bir sözleşme bulunmadığını, yapılan bu usulsüzlük dahi işlemin hukuka aykırılığını açık bir şekilde ortaya koyduğunu, noter aracılığıyla yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, TTK'da açıkça devrin bu onayla geçerli olacağının belirtildiği için "onay" geçerlilik şartı olarak mülahaza edildiğini, bu itibarla, noter aracılığıyla yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi ve devir sonucunda oluşan yeni sermaye dağılımının resmileşebilmesi için şirket ortaklar kurulu hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden karar almaları gerektiğini, alınan kararın, hisse senedini devredenin ortak imzalaması gerektiğini ve noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicil memurluğuna verilmesi gerektiğini, pay devrinin onaylanacağı genel kurula devralan değil, devreden ortağın katılmasının gerektiğini, taraflar arasında yazılı ve noter tasdikli devir sözleşmesi bulunmadığını, davalı şirketin, bu yönde bir sözleşmenin bulunmadığı bir durumda, yargılamaya konu pay devrine müvekkilinin çağrılmadığı ve bu nedenle de katılamadığı genel kurul kararı ile hayata geçirmeye çalıştığını, müvekkilin genel kurula çağrılması ve hisse devri hususunda imzalı onayının alınması gerekirken, davalı şirketin tüm bu hususları bertaraf ederek hukuka aykırı genel kurul kararı ile pay devrini gerçekleştirmesinin TTK'nun ilgili maddeleri uyarınca yapılan işlemin hukuka aykırılığını açık bir şekilde ortaya koyduğunu, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarmanın iki durumda gerçekleştiğini, bunlardan ilkinin ortağın iflas etmesi halinde başvurulan yöntemken diğeri "haklı sebeplerin varlığı halinde azil" başlığında düzenlendiğini, ...