DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 12/05/2025 KARAR TARİHİ : 15/05/2025 Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... A.Ş. 06.01.2020 tarihinde, müvekkili ... ve dava dışı ... tarafından kurulduğunu, müvekkili, davalı şirketin 50.000 TL'lik sermayesinin 35.000 TL'sinin sahibi olduğunu, yani şirket paylarının %70'inin müvekkiline ait olduğunu, kalan payların ise ...'a ait olduğunu, şirketin 24.01.2023 tarihli olağan genel kurulunda müvekkili yönetim kurulu başkanı ve dava dışı ... yönetim kurulu başkan verili seçildiğini, davalı şirketin esas sözleşmesine göre yönetim kurulunun en az 2 kişiden oluşması gerektiğini, bir yönetim kurulu üyesinin istifası ile davalı şirketin organsız hale geldiğini, "Şirketin İdaresi ve...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/336 Esas KARAR NO : 2025/378
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 12/05/2025 KARAR TARİHİ : 15/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... A.Ş. 06.01.2020 tarihinde, müvekkili ... ve dava dışı ... tarafından kurulduğunu, müvekkili, davalı şirketin 50.000 TL'lik sermayesinin 35.000 TL'sinin sahibi olduğunu, yani şirket paylarının %70'inin müvekkiline ait olduğunu, kalan payların ise ...'a ait olduğunu, şirketin 24.01.2023 tarihli olağan genel kurulunda müvekkili yönetim kurulu başkanı ve dava dışı ... yönetim kurulu başkan verili seçildiğini, davalı şirketin esas sözleşmesine göre yönetim kurulunun en az 2 kişiden oluşması gerektiğini, bir yönetim kurulu üyesinin istifası ile davalı şirketin organsız hale geldiğini, "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 8.maddesinde "Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili genel kurul tarafından oybirliği ile seçilecek Yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu kararını oybirliği ile alır." denmek suretiyle, davalı şirketin yönetim kurulunun en az iki kişiden oluşacağını, kararların bu iki kişinin oybirliği ile alınacağının düzenlendiğini, ne var ki dava dışı yönetim kurulu üyesinin istifası ile yönetim kurulunda yalnızca bir kişi, yani müvekkilinin kaldığını, bu istifa ile davalı şirketin esas sözleşmesine ve kanunun emredici hükümlerine uygun bir yönetim kurulunun kalmamış olduğunu, yönetim kurulu kararının alınmasının da imkansız hale geldiğini, müvekkilinin büyük hissedarı olduğu davalı şirketin hukuka uygun ve sağlıklı bir şekilde ticari faaliyetlerine devam edebilmesi, faal, yasal ve devamlı olarak toplanan bir yönetim kurulu temini amacıyla davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması ve şirketin yönetim kurulunun yeniden seçilmesi gerektiğini, davanın kabulüne, müvekkili ...'na davalı şirketin genel kuruluna çağrı yapma yetkisi ve izni verilmesine, Mahkemece gerekli görülmesi halinde müvekkili ...'nun yapılacak genel kurula ilişkin gündemi hazırlamak, çağrı yapmak ve gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasal hükümleri gereğince düzenlemek ve imzalamak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 412 ve 413.maddeleri gereğince genel kurul toplantısının yapılması için kayyım olarak atanmasına, tüm yargılama gideri, harç ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir. HMK m.320 ve m.410 hükmü, işin niteliği ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması açısından ve takdiren dosya derhal ele alınmıştır. Esasen halihazırda davacı, şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve %70 pay sahibidir. İşin niteliği uyarınca dosya derhal ele alınmıştır. Bilindiği üzere anonim şirket TTK m.409 gereği olağan genel kurul toplantıları kural olarak her yıl hesap ...