DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/06/2024 KARAR TARİHİ : 27/11/2024 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/11/2024 DAVA: Davacı vekili tarafından davalılar aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 02/07/2021 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığını, genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere ........in seçildiğini, ayrıca ........ ile birlikte 3 yıl süreyle müşterek atacakları imzaları ile şirketi temsile yetkili kılındıklarını, daha sonra gerçekte genel kurulun yapılmadığını, iki hissedar olan ....... ve .......ın imzalarının taklit edilerek yapıldığını, buna ilişkin olarak suç duyurusunda bulunulduğunu, usulüne uygun genel kurul toplantısı yapılmadığını, müvekkilinin usulüne uygun olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini belirterek davanın kabulü ile genel kurulun...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/515 KARAR NO : 2024/1220
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/06/2024 KARAR TARİHİ : 27/11/2024 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/11/2024 DAVA: Davacı vekili tarafından davalılar aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 02/07/2021 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığını, genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere ........in seçildiğini, ayrıca ........ ile birlikte 3 yıl süreyle müşterek atacakları imzaları ile şirketi temsile yetkili kılındıklarını, daha sonra gerçekte genel kurulun yapılmadığını, iki hissedar olan ....... ve .......ın imzalarının taklit edilerek yapıldığını, buna ilişkin olarak suç duyurusunda bulunulduğunu, usulüne uygun genel kurul toplantısı yapılmadığını, müvekkilinin usulüne uygun olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini belirterek davanın kabulü ile genel kurulun iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılara usulüne uygun tebliğ yapılmasına rağmen davaya cevap verilmediği görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik anonim şirketlere yönelik 6102 sayılı TTKnın 445. maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTKnın 445. maddesi gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir genel kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir. Süresinde ve usulüne uygun olarak açılan bir iptal davasında verilen iptal kararı kesinleşirse, bu karar geçmişe etkili olarak hüküm doğurur. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden butlan, 6102 TTKnın 447. maddesi ile düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. 6102 sayılı TTKnın 447. maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı TTKnın 447. maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 27. maddesi uygulanacak; emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. ...