DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 16/01/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında muhalefet şerhi koyduğu 7. maddesinde kar dağıtımı talebinin haksız olarak reddedildiğini, zira 10 yıldır kar dağıtmayıp yedek akçelere eklenmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirket karlarının sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödenmek suretiyle harcandığını, 8. maddesinde ise sermayenin 17.580.000,00-TL'den 25.000.000,00-TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş ise de, bu kararın da davacının...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1554 KARAR NO: 2025/43 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 17/06/2021 NUMARASI: 2018/586 Esas - 2021/546 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 16/01/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında muhalefet şerhi koyduğu 7. maddesinde kar dağıtımı talebinin haksız olarak reddedildiğini, zira 10 yıldır kar dağıtmayıp yedek akçelere eklenmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirket karlarının sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödenmek suretiyle harcandığını, 8. maddesinde ise sermayenin 17.580.000,00-TL'den 25.000.000,00-TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş ise de, bu kararın da davacının şirketteki etkinliğinin azaltılmasına yönelik dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, gündemin 9. maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık 10.000,00-TL net huzur hakkı ödenmesine karar verilmiş ise de, ortak yöneticilerin şirketten emek vermeksizin para kazanmasına yol açtığını ve örtülü kar dağıtımına sebebiyet verildiğini beyanla 28/03/2018 tarihinde icra edilen 2017 yılı olağan genel kurulunun 7, 8 ve 9. maddelerinin iptalini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; kar dağıtılmayarak şirketin ekonomik olarak güçlü kalmasının amaçlandığını, sermaye artırımına ilişkin dava dilekçesinde herhangi bir gerekçe ileri sürülmediğini, ayrıca huzur hakkının kanundan doğan bir hak olup kararlaştırılan miktara nazaran fahiş tutarda olmadığını, davacının şirket adına hiçbir riske girmediğini ancak yönetim kurulu üyelerinin şirket adına imzalanan kredi sözleşmelerine şahsi kefaletlerini koyduklarını, açılan davanın diğer ortakları yıldırmaya matuf olduğunu, ayrıca çıkarılma davası açılacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " ...Davacı yan, genel kurulun 9 nolu kararında yönetim kurulu üyeleri ..., ... ile ...'ya ayrı ayrı aylık 10.000,00-TL net huzur hakkı ödenmesinin fahiş olduğunu ileri sürerek iptali gerektiğini belirtmiştir. Bilirkişi raporunda yıllık olarak üç yönetim kurulu üyesine toplam 450.000,00-TL ödenmesine karar verilmişse de, şirketin borç yükü nedeniyle yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı tanınmasının yerinde olmadığı görüşü ileri sürülmüştür. Ancak şirketin mal varlığı, kar zarar durumu ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk davası rizikosu altında bulunuyor olmaları nazara al...