Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yönetim kurulu toplantısında müteveffa ...nun paylarının bir kısmının davalı şirket tarafından satın alınmasına ve bir kısmının mirasçılar adına elbirliği ile pay defterine kaydedilmesine karar verildiğini, bu hisselere yönelik genel kurula katılma ve oy kullanma haklarına yönelik hakların geçişine onay verilmemesine karar verildiğini ancak verilen kararın yasanın emredici hükümlerine açıkça aykırı olduğunu, müvekkili tarafından 13.07.2024 tarihinde genel kurulun 10 gün içinde toplantıya çağrılması talebinde bulunduklarını ancak davalı şirket tarafından gönderilen cevabi ihtarnamede tereke temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılma ve toplantı talebinde bulunma yetkilerinin bulunmadığının ifade...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/619 Esas KARAR NO :2024/893
DAVA:Yönetim Kurulu Kararının Butlanı DAVA TARİHİ:17/10/2024 KARAR TARİHİ:25/12/2024
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yönetim kurulu toplantısında müteveffa ...nun paylarının bir kısmının davalı şirket tarafından satın alınmasına ve bir kısmının mirasçılar adına elbirliği ile pay defterine kaydedilmesine karar verildiğini, bu hisselere yönelik genel kurula katılma ve oy kullanma haklarına yönelik hakların geçişine onay verilmemesine karar verildiğini ancak verilen kararın yasanın emredici hükümlerine açıkça aykırı olduğunu, müvekkili tarafından 13.07.2024 tarihinde genel kurulun 10 gün içinde toplantıya çağrılması talebinde bulunduklarını ancak davalı şirket tarafından gönderilen cevabi ihtarnamede tereke temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılma ve toplantı talebinde bulunma yetkilerinin bulunmadığının ifade edildiğini, şirket yöneticilerinin her yılın ilk üç ayında yapmaları gereken genel kurulları yapmadıklarını, temettüleri dağıtmadıklarını ve yapılacak genel kurullarda tereke temsilcilerini davet etme eğiliminde olmadıklarını beyanla TTK'nın 391. maddesi uyarınca 24.09.2024 tarihli ve 2024/1 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu yapılan yönetim kurulu kararının, 6102 sayılı TTK'nın 493. ve 494. maddelerindeki düzenlemeler çerçevesinde şirkete tanınan, muristen intikal eden payların bir kısmının gerçek değeri ile devralınması ve kalan paylar yönünden ise genel kurula katılma ve oy haklarına ilişkin onay isteminin reddi hakkına dayanılarak alındığını; .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nce tereke temsilcilerine, pay sahipliğinden kaynaklanan hakların kullanılması konusunda yetki verilmesine ilişkin verilen 29/03/2024 tarihli ara kararın yasaya uygun olmadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirket ortaklarından müteveffa ...'ndan mirasçılarına miras yoluyla intikal eden davalı şirket paylarının bir kısmının gerçek değerlerinin ödenmesi suretiyle devralınması ve diğer kısım yönünden pay sahipliğinden kaynaklanan genel kurula katılma ve oy haklarına onay verilmemesi yönündeki oy çokluğu ile alınan 24/09/2024 tarih ve 2024/1 sayılı kararın batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Anonim şirket yönetim kurulunun batıl kararlarına ilişkin 6102 sayılı TTK'nın 391. maddesi; "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devr...