E. 2023/646 K. 2024/388

T.C. ANTALYA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/646 KARAR NO : 2024/388

DAVA : Limited Şirket Ortağı Olmadığının Tespiti DAVA TARİHİ : 28/09/2023 KARAR TARİHİ : 31/05/2024

Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Ortağı Olmadığının Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... tarihinde kurulduğunu, şirketin kuruluşundan sonra hiçbir şekilde faaliyete geçmediğini, şirketin herhangi bir alacağı veya borcunun olmadığını, vergi, sigorta borcunun bulunmadığını, çalışanının bulunmadığını, şirketin kuruluşundan bu güne kadar şirket ortaklarının bir araya gelemediğini, ortaklar arasında iletişimin bulunmadığını, şirkete yönelik hisse satışının sicile işlendiğini ve ortaklığının devredildiğini düşündüğünü, ancak ... sistemi üzerinden yaptığı araştırmada şirketin ticaret sicilinde aktif olduğunu ve halen ortak olarak göründüğünü öğrendiğini, şirket hissesinin tamamının davalılardan ...'ye devrinin yapıldığını, ...'nin bu satışlar ile şirketin tek ve hakim ortağı haline geldiğini, ancak şirket hisse devrinin tek ortak haline gelen ... tarafından ticaret siciline işlenmediğini, ekte sunduğu Isparta ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, ... tarihli satış sözleşmesinden bu durumun anlaşıldığını, şirket vergi ve SGK sisteminde ise pasif olup yaklaşık 10 yıldır işlem yapmadığını, şirketin faaliyetine son vermiş olması, ortaklar arasında hiç bir işlem yapılmaması ve şirket hissesinin tek ortak olan ...'ye satmasına rağmen tescil işleminin yapılmaması nedeniyle haklı nedenlerle ortaklıktan çıkma talebinin doğduğunu, ayrıca ortaklıktan çıkma talebinin uygun görülmediği takdirde satışın tesciline yönelik yükümlülükleri yerine getirmeyen davalı ...'nin yerine sicil kaydının yapılmasını talep ettiğini beyanla davalı şirketteki ortaklığının haklı nedene dayanarak sonlandırılmasını ve ortaklıktan çıkma kararı verilmesini, mahkeme aksi görüşte ise Isparta ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, ... tarihli satış sözleşmesi ile ...'ye yapılan satışın ticaret siciline şerh edilmesine ve ortaklığının sona erdirilmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yüklenmesini talep ve dava etmiştir. Davalılara usulüne uygun meşruhatlı davetiyelerin tebliğ edildiği, cevap vermeyerek davanın reddini diledikleri anlaşılmıştır. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirkete ait sicil dosyası celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır. Şirkete ait sicil dosyasının incelenmesinde: Şirkette pay sahiplerinin ..., ..., ..., ... olduğu görülmüştür. Davacı ve diğer şirket ortaklarının Isparta ... Noterliği tarafından aynı gün düzenlenen Limited Şirket pay devri sözleşmeleri ile paylarını davalı ...ye devrettikleri, TTK. 595. Maddesindeki devrin tescili için başvuru şartının bütün payların davalı ...ye tebliği ile yerine gelmiş sayılması gerektiği anlaşılmıştır. Davacının münferiden şirketi temsil yetkisi bulunduğu, bu yetkinin sona erdiği...