E. 2021/981 K. 2023/223

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/981 Esas KARAR NO : 2023/223

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/11/2021 KARAR TARİHİ : 16/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE;Müvekkilinin 432.000 TL/3.000.000-TL oranında, davalı şirketin hissedarı bulunduğu, 30.09.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da, gerekçesi belirtilmeksizin; keyfi ve hiçbir somut temele dayanmayan soyut gerekçeler ile hukuka aykırı şekilde kar payı dağıtılmamasına karar verildiği, anılan karara, müvekkili tarafından red oyu kullanılarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği, kar payı dağıtılıp dağıtılmaması hususunun takdiri genel kurula ait olmakla birlikte, bu yetkinin kullanılmasının keyfiyete bağlı olmadığı, her pay sahibinin kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan net dönem karına payı oranında katılma hakkı bulunduğu, Yargıtay ... HD. ...E., ...K. Sayılı kararında, özetle " Her ticaret ortaklığı gibi anonim şirketlerin de nihai amacının kar elde edip ortaklarına dağıtmak olduğu, pay sahiplerinin yeterli oranda kar payı üzerinde müktesep hakları olduğu, kar payı dağıtımının ancak şirketin inkişafı ve sürekli kar dağıtılabilir durumda tutulması için istisnai olarak sınırlanabileceği, kar payı dağıtmamanın uygun ve faydalı olduğunu şirketin ispat etme durumunda olduğu, genel kurulun yetkilerini kullanırken keyfi olarak davranamayacağı, küçük yatırımcıyı ve şirket ortaklarını zarara uğratamayacağı" görüşünde bulunduğu iddialarında bulunduğu ve devamla arz ve izah olunan nedenlerle, davanın kabulü ile kar payı dağıtılmamasına ilişkin, genel kurul toplantısının 5 nolu maddesinin iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE;.Genel Kurulun kar payı dağıtılmamasına ilişkin 5. maddesinin iptalini gerektirir hukuki bir sebep bulunmadığını, Genel kurulda alınan kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın ne usulen ne esasen iptalini gerektirecek herhangi bir hukuka aykırılık veyahut eksiklik bulunmadığını, Genel Kurul Çağrıları usule uygun olarak ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ... sayılı sayfasında ilan edildiği gibi, tüm pay sahiplerine 09.09.2021 tarihinde iadeli taahhütlü davet mektubu gönderilmek suretiyle bildirildiğini, davacı, müvekkili şirkete karşı adeta kin duygusu ile hareket etmekte ve ticari hayatın gereklerine aykırı hareket ettiğini, karar yeter sayıları ve kar dağıtımına ilişkin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen hükümler esas alınmak suretiyle şirketin kar payının dağıtılmamasına ilişkin kararında hukuka aykırılık bulunmadığını, davacı ... kar dağıtılmaması yönündeki kararın keyfiyetle alındığını, bu hususun dürüstlük kuralına aykırı ve kötüniyetli olduğu beyanı farazi iddialardan ibaret olduğunu, haksız ve h...