Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kısmen kabulüne dair verilen karara karşı, davalı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin %10, ...'ın %15 oranında ortağı olduğunu, şirketin genel kurullarının genel olarak 3 yıllık dönemler için yapıldığını ve toplantılarda şirketin bilançoları ile mali kayıtlarının gereği gibi incelenmesine imkan verilmediğini, kar payı dağıtılmadan hesapların onaylanarak yönetim kurulunun ibra edildiğini, Bakırköy ... Noterliğinin 22.08.2016 tarihli ihtarıyla henüz toplanmamış olan 2015 yılı genel kurulunun toplanmasının istendiğini, yönetim kurulunca bu...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/180 KARAR NO: 2024/145 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/07/2020 NUMARASI: 2017/444 E. - 2020/244 K. DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kısmen kabulüne dair verilen karara karşı, davalı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin %10, ...'ın %15 oranında ortağı olduğunu, şirketin genel kurullarının genel olarak 3 yıllık dönemler için yapıldığını ve toplantılarda şirketin bilançoları ile mali kayıtlarının gereği gibi incelenmesine imkan verilmediğini, kar payı dağıtılmadan hesapların onaylanarak yönetim kurulunun ibra edildiğini, Bakırköy ... Noterliğinin 22.08.2016 tarihli ihtarıyla henüz toplanmamış olan 2015 yılı genel kurulunun toplanmasının istendiğini, yönetim kurulunca bu talebin yerine getirilmemesi üzerine İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/32 Esas sayılı dosyasında çağrı izni verildiğini, genel kurulun 20.03.2017 tarihinde yapıldığını, iyi niyet kurallarına aykırı şekilde kar payı dağıtılmaması nedeniyle müvekkillerinin kar payı alamadıklarını, bu nedenle kararların iptali ile kar payının hesaplanarak ödenmesi gerektiğini, çoğunluğun şirketteki gücünü kötüye kullanarak müvekkilinin haklarını uzun yıllardır engellediğini, genel kurulun 1, 2 ve 3 nolu kararlarına muhalif kalınarak olumsuz oy verildiğini, finansal tablo ve bilançoların gerçeği yansıtmadığını ve ibraların bu raporlar esas alınarak yapıldığını, uzun yıllardır davalı şirketin mali müşavirliğini yapan kişi tarafından hazırlanan raporun tarafız bir şekilde hazırlanmadığını, bu belgelere göre genel kurulun 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibrasına karar verildiğini, ancak davalı şirketin 3 yönetim kurulu üyesinin toplam hissesinin %53 olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacağını ileri sürerek, şirketin 20.03.2017 tarihli genel kurulunda alınan bilançonun onaylanmasına ve kar payı dağıtılmamasına ilişkin 3 nolu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 nolu kararın iptaline, bilanço gereğince 2003 ile 2005 yıllarına ilişkin kar payının belirlenerek faiziyle birlikte tahsiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; 1984 yılında kurulan ve tekstil alanında faaliyet gösteren aile şirketi niteliğindeki şirketin yasaya ve anasözleşmeye uygun yönetildiğini, 20.06.2012 tarihli genel kurulda davacı ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilerek 3 yıl için şirketi temsile yetkili kılındığını, genel kurulun her yıl yapılmasının zorunlu olmadığını, 2015 yılı genel k...