DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/07/2023 KARAR TARİHİ:09/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Dava konusu yönetim kurulu kararı, şirket esas sözleşmesine aykırı şekilde, toplantı nisabı oluşmaksızın alınan bir karar olduğu, herhangi bir kararın geçerliliği açısından iki farklı nisap bulunduğu, bunlardan ilki "toplantı nisabı" yani müzakerelere geçip karar alınabilmesi için aranan nisap, diğeri ise "karar nisabı" yani müzakere edilen hususların karara bağlanabilmesi için gereken asgari nisap olduğu, geçerli bir yönetim kurulu kararı için usulüne uygun toplanan bir kurulun bulunması ve bu kurulda yine usulü dairesinde karar alınması gerektiği, aksi halde, alınan kararlar yok hükmündedir ve...
T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2023/484 Esas KARAR NO :2024/70
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/07/2023 KARAR TARİHİ:09/02/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Dava konusu yönetim kurulu kararı, şirket esas sözleşmesine aykırı şekilde, toplantı nisabı oluşmaksızın alınan bir karar olduğu, herhangi bir kararın geçerliliği açısından iki farklı nisap bulunduğu, bunlardan ilki "toplantı nisabı" yani müzakerelere geçip karar alınabilmesi için aranan nisap, diğeri ise "karar nisabı" yani müzakere edilen hususların karara bağlanabilmesi için gereken asgari nisap olduğu, geçerli bir yönetim kurulu kararı için usulüne uygun toplanan bir kurulun bulunması ve bu kurulda yine usulü dairesinde karar alınması gerektiği, aksi halde, alınan kararlar yok hükmündedir ve yok hükmünde olan bir işlemin hukuki olarak sonuç doğurmayacağı açık olduğu, davaya konu ... sayılı Yönetim Kurulu Kararı incelendiğinde, kararın yalnızca 2 yönetim kurulu üyesinin katılımı ile alındığı görüldüğü, zira esas sözleşme incelendiğinde görülecektir ki hiçbir açıklığa mahal verilmeksizin 3 yk üyesinin mevcut olması halinde toplantının da 3 üyenin teşekkülüyle oluşması gerektiği belirtildiği, Yargıtay kararlarına göre, ana sözleşmede ağırlaştırıcı bir ağırlaştırıcı bir hüküm var ise her ne olursa olsun, bu düzenlemeye aykırı tüm kararlar yoklukla malul olduğu, toplantı nisabına uyulmaksızın alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğu farklı Yargıtay kararlarında da yeknesak bir biçimde hükme bağlandığı, yönetim kurulu üyesi ..., 23.08.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına kasten çağrılmadığı, bu yolla müvekkilin toplantıya katılımı engellendiği, davalı şirkette Yönetim Kurulu'nun usule aykırı aldığı karar sonrasında 23.09.2022 tarihinde saat 13:00'da 2021 Yılı İkinci Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığı, dava konusu ... sayılı yönetim kurulu kararı "eşit işlem ilkesine" ve "dürüstlük kuralına" aykırıdır.dava dışı yk üyeleri sistematik olarak müvekkili dışlayarak aldıkları eski tarihli yönetim kurulu kararlarının, açılan davalar sonucunda yoklukla/butlanla malul oldukları tespit edildiği, dava dilekçesinde arz edildiği üzere şirket ana sözleşmesine, usul ve yasaya aykırı olarak alınmış olan 23.08.2022 tarihli ... sayılı Yönetim Kurulu kararının yokluğunun tespitine, aksi kanaat hasıl olması halinde butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Öncelikle davacı taraf yönetim kurulu kararının iptalini hak düşürücü süre içerisinde istemediğinden bu dava dilekçesinin ekine de konulduğu üzere 05.09.2022 Tarih, 10653 Sayılı TSG de ilgili yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edildiği, davacı tara...