Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ve borçlu ... arasında iki adet taşınmazaların hissedarlardan satın alınabilmesi için müvekkilinin nakden ...' a 5.250.000 TL ödemeyi, ....' un ise bu taşınmazları açıkça belirtilmiş olduğu gibi sadece bir aracı sıfatıyla peyderpey kendisi yahut akrabalarının adına satın alarak öncelikle yeni kurulacak bir şirkete devretmeyi, bilahare bu şirketin %18 hissesinin de müvekkiline devretmeyi üstlendikleri 01/04/2026 tarihli taşınmaz yatırım sözleşmesi imzalandığını, diğer borçlu ...A.Ş.' nin ise sözleşme uyarınca ...ve eşi ..., kayınbiraderi ...' ın taşınmazları devretmek üzere kurdukları ve tek iştigal konusu bu taşınmazlardan ekonomik fayda elde etmek olan bir anonim şirket olduğunu, sözleşmenin C-1 maddesi uyarınca müvekkili ve ...,...
T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/433 Esas KARAR NO : 2024/148
DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 14/07/2023 KARAR TARİHİ : 06/03/2024
Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ve borçlu ... arasında iki adet taşınmazaların hissedarlardan satın alınabilmesi için müvekkilinin nakden ...' a 5.250.000 TL ödemeyi, ....' un ise bu taşınmazları açıkça belirtilmiş olduğu gibi sadece bir aracı sıfatıyla peyderpey kendisi yahut akrabalarının adına satın alarak öncelikle yeni kurulacak bir şirkete devretmeyi, bilahare bu şirketin %18 hissesinin de müvekkiline devretmeyi üstlendikleri 01/04/2026 tarihli taşınmaz yatırım sözleşmesi imzalandığını, diğer borçlu ...A.Ş.' nin ise sözleşme uyarınca ...ve eşi ..., kayınbiraderi ...' ın taşınmazları devretmek üzere kurdukları ve tek iştigal konusu bu taşınmazlardan ekonomik fayda elde etmek olan bir anonim şirket olduğunu, sözleşmenin C-1 maddesi uyarınca müvekkili ve ..., müvekkilinin 1 nolu borçlu ...' a söz konusu taşınmazlardan perderpey hisse satın alması için toplam 5.250.000,00TL ödediği konusunda mutabık kaldıklarını, sözleşmenin C-2 ve C-3 maddeleri uyarınca ...' un sözleşme çerçevesinde üslendiği borcun, ...'da bulunan her iki taşınmazın hisselerinin ... tarafından bizzat kendisi yahut yakın akrabaları olan ... ve ... adına emaneten perderpey satın alınmasını, bu taşınmaz hisselerinin bilahare bu yakın akrabalarının kurucu ortak olacakları kurulacak ... şirketi adına devredilmesi veya birleşme yoluyla devredilmesi ve nihayet kurulacak şirket hisslerinden %18 kısmının müvekkiline devir edileceğini, ... şirketinin TTK gereği birleşme aşamasında hazırlanan yeminli mali müşavir raporuna göre ... şirketinin ortaklara borçlar hesabında ... tarafından davalı ... şirketine 4.953.617,64 TL nakit borç verildiğinin yazıldığını, ... şirketinin kurulup tüzel kişilik kazandıktan sonra satın almış göründüğü taşınmaz hisselerinin satın alma değerleri toplamının 4.732.664,00 TL olduğunu, tapu masrafları ve diğer masraflar dikkate alındığında tam olarak da satın alınacak taşınmazların hisse değeri kadar paranın ... tarafından ... şirketine borç verildiğini, yani ... şirketi adına satın alınmış görünen taşınmaz bedellerinin aslında ... tarafından ödendiğinin anlaşılacağını, bu hususlar dikkate alındığında ... ve ... ile ...' in kendi adlarına ticari işletme kurmalarının yegane amacının kendi adlarına emanet duran taşınmaz hisselerini, kurulacak ... şirketine devir etmek olduğunu, bu nedenle 6102 TTK nın 12/1 maddesi uyarınca tacir sıfatını haiz oldukları ve peyderpey satın aldıkları bu taşınmazların da TTK 11/1 uyarınca ticari işletmelerini oluşturduğunun açık olduğunu, ..., ... ve ... ticari işletmeleri ... tarihli sözleşme maddelerinde öngürüldüğü üzere, taşınmazların ... şirketine devrini temin bakımından ... Ticaret Sicili'ne tescil edilen birleşme işlemi neticesinde TTK 194. ...