E. 2021/566 K. 2022/772

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2021/566 Esas KARAR NO:2022/772

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:07/09/2021 KARAR TARİHİ:30/11/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davalı şirketin 18/06/1993 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunda tescil edilerek kurulmuş bir limited şirket iken 30/06/2021 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda itiraz ve muhalefetlerine rağmen alınan (7) nolu kararın ve bu kararın 02/08/2021 tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ne ilan edilmesi ile anonim şirkete dönüştüğünü, aynı genel kurul kararı ve kabul edilen şirket esas sözleşmesi hükümleri ile davalı şirkette ortaklardan ..., ... ve ...'un yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri, tür değiştirme kararı uyarınca davalı şirketin ortaklarının, davacı ... (...), ..., ..., ... ve ... ve Ortakları Adi Komandit Şirketi olduğunu, ... ve Ortakları Adi Komandit Şirketinin hakim şirket iken, ... Limited Şirketi'nin bağlı şirket statüsünde bulunduğunu, davalı şirket ile ilgili davacı tarafından organ yokluğu ve uzun süredir olağan genel kurulun toplanamaması sebebiyle şirketin feshi ve denetim talepli olarak ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında dava açıldığını ve davanın reddine karar verilmiş olup, kararın henüz kesinleşmediğini, söz konusu dava devam ederken 2013 öncesindeki yıllara ilişkin genel kurullar yapılmadan ve ilgili yıllara ait finansal tablolar, bilanço ve karlarla ilgili herhangi bir gündem belirlenmeksizin gerçekleştirilen 2013,2014,2015,2016,2017, 2018 ve 2019 yılı genel kurul toplantıları ile 17/01/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı, dava konusu genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, bu toplantılar ile ilgili muhalefet şerlerinin tutanağa geçirildiğini ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali için davalar açıldığını, tüm davalar devam ederken 30/06/2021 tarihinde genel kurulu toplantısı tertip edilerek diğer kararlar yanında şirketin tür değiştirerek anonim şirkete dönmesine ilişkin karar alındığını ve bu kararın 02/08/2021 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, davacının da vekili vasıtasıyla toplantıya iştirak ettiğini ve gündem maddeleri ile 30/06/2021 tarihli toplantıda alınan dava konusu (7) nolu tür değiştirme kararı hakkında muhalefet şerhlerini yazılı olarak divana sunduğunu, ayrıca sözlü beyan ve itirazlarını tutanağa yazdırdığını, tür değiştirme kararı öncesinde geçerli olan ... Ltd Şti (... Ltd Şti) esas sözleşmesi ve TTK hükümleri kapsamında tür değiştirme kararının oybirliği ile alınması gerektiğini, hakim şirket olan ... ... Şti yönünden, davalı şirketin %99,50 hissedarı olduğu ve gelirinin büyük kısmını davlı şirketten elde ettiği de göz önünde bulundurulduğunda, bağlı şirket olan davalı şirketin yapısal değişikliğini içeren tür değ...