Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından verilen 11/08/2022 tarihli dava dilekçeside;...A.Ş., otopark işletmeleri ile iştigal eden ..'da mukim bir şirket olduğunu, şirketin Yönetim Kurulu; ...(Yönetim Kurulu Başkanı), ...(Yönetim Kurulu Başkan Vekili) ve ...(Yönetim Kurulu Üyesi)'den oluştuğunu, Şirketin bir kısım Yönetim Kurulu üyesi, 22.08.2022 tarihinde "2022 yılı 2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı" yapılması için 18.07.2022 tarihli ve 2022/8 sayılı Yönetim Kurulu kararı almış ve bu karar kapsamında ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurarak Genel Kurul Toplantısına Davet'in yayınlanmasını talep etmiş olduğunu, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü söz konusu başvuruyu şirketin ana sözleşmesini incelemeksizin ilan edilmesine karar vermiş olduğunu ve ... tarihli, ... sayılı...
T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/579 Esas KARAR NO : 2022/915
DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 11/08/2022 KARAR TARİHİ : 15/12/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından verilen 11/08/2022 tarihli dava dilekçeside;...A.Ş., otopark işletmeleri ile iştigal eden ..'da mukim bir şirket olduğunu, şirketin Yönetim Kurulu; ...(Yönetim Kurulu Başkanı), ...(Yönetim Kurulu Başkan Vekili) ve ...(Yönetim Kurulu Üyesi)'den oluştuğunu, Şirketin bir kısım Yönetim Kurulu üyesi, 22.08.2022 tarihinde "2022 yılı 2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı" yapılması için 18.07.2022 tarihli ve 2022/8 sayılı Yönetim Kurulu kararı almış ve bu karar kapsamında ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurarak Genel Kurul Toplantısına Davet'in yayınlanmasını talep etmiş olduğunu, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü söz konusu başvuruyu şirketin ana sözleşmesini incelemeksizin ilan edilmesine karar vermiş olduğunu ve ... tarihli, ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde Genel Kurul Toplantısı'na Davet yazısı yayınlanmış olduğunu, herhangi bir kararın geçerliliği açısından iki farklı nisap bulunduğunu, bunlardan ilkinin "toplantı nisabı" yani müzakerelere geçip karar alabilmesi için aranan nisap, diğerinin ise "karar nisabı", yani müzakere edilen hususların karara bağlanabilmesi için gereken asgari (mutlak) nisap olduğunu, geçerli bir yönetim kurulu kararı için usulüne uygun toplanan bir kurulun bulunması ve bu kurulda yine usulü dairesinde karar alınması gerektiği, aksi halde, alınan kararların yok hükmünde olduğu ve yok hükmünde olan bir işlemin hukuki olarak sonuç doğurmayacağını, TTK 390 / 1'de "Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacağı ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır" düzenlemesinin bulunduğunu, dava konusu şirketin esas sözleşmesinde açık, kesin ve net ağırlaştırıcı bir nisap düzenlemesinin bulunduğunu, gerçekten de şirket esas sözleşmesinin 8/c maddesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 3 kişiden oluştuğu hallerde Yönetim Kurulu Asgari Toplantı nisabının 3 Olacağının açık ve net bir biçimde düzenlenmiş olduğunu, 2022/8 sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde, kararın yalnızca 2 yönetim kurulu üyesinin (rüstem ekmekçi ve hüseyin ekmekçi) katılımı ile alındığını,söz konusu kararın, toplantı nisabı oluşmaksızın dolayısıyla esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı sayısına aykırı şekilde alınmış bir karar olduğunu, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından yapılan ilanın telafisinin imkansız zararlara ve yeni davalara neden olacağı göz önünde bulundurularak öncelikle söz konusu ilan ve ilanın içeriğinin icrası açısından ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından yapılan 28.07.2022 tarihli, 10627 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nin 132. Sayfasında yayınlanan i...