E. 2022/1017 K. 2022/1173

T.C. İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/1017 Esas KARAR NO : 2022/1173 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/12/2022 KARAR TARİHİ : 23/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/12/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 21.12.2022 tarihli dava dilekçesinde; davacı ... ' in 13.000.000 TL esas sermayesi bulunan davalı şirkette %1.12 oranında, 145.600,00 TL tutarında pay sahibi olduğunu ,davalı şirketin özellikle İzmir İli, Çeşme İlçesi, ... Mahallesi'nde prestijli bir proje olan ve rağbet gören ... ... Projesi kapsamında evler, marina ve otel inşaası gerçekleştirdiğini ,bu kapsamda davalı şirketin inşa edilen evlerin satışı, marina ve otelin işletilmesinden kaynaklı olarak önemli miktarda kazanç elde ettiğini , davalı şirkette pay sahiplerinden olan ... ... İmar İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Nin % 96 oranla Çeşme Belediyesi'nin iştiraki olup bu nedenle davalı şirket üzerinde ve hukuka uygun işleyişi hususunda yüksek derecede kamu menfaati mevcut olduğunu ,buna rağmen Çeşme Belediyesi'ne yönelik ihtarlara rağmen ... ... İmar İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin şirkette meydana gelen kamu zararlarının önlenmesi hususunda gerekli çabayı göstermediğini , davalı şirketin 15.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda dava dışı bir kısım pay sahibi tarafından TTK m. 420/I uyarınca toplantının ertelenmesinin talep edildiğini , talep üzerine toplantı başkanı tarafından TTK m. 420/I uyarınca genel kurul toplantısının 17.10.2022 tarihine ertelendiğini ,17.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen ... A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda davacı ve bir kısım dava dışı pay sahibi tarafından TTK m. 420/II uyarınca genel kurul toplantısının ertelenmesi talebinin gerekçelendirildiğini ve bu gerekçelerin toplantı tutanağına da geçirtildiğini , genel kurul toplantısının TTK m. 420/II uyarınca ertelenmesine ilişkin talep keyfilikten uzak olup gerekçesinin belirtilip tutanağa geçirtilmesi halinde genel kurulun gerekçenin haklı olup olmadığını dahi değerlendirme hususunda bir karar alma yetisi olmaksızın genel kurul toplantısının ertelenmesine karar vermesi gerektiğini , azlığın talebini reddetmesi halinde TTK m. 445 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararların iptal edilebileceğini , bu durumda TTK m. 420/II uyarınca ... A.Ş. 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ertelenmesi mümkün olduğu halde davalı şirkete gerek kendi pay sahipliği gerek hakimiyeti altında bulundurduğu diğer pay sahipleri tarafından davacı ve bir kısım dava dışı pay sahipleri başta olmak üzere tüm azınlık pay sahipleri ve şirketi zarara uğratma pahasına hukuka ve kanuna aykırı olarak genel kurul toplantısı ertelenmediğini , finansal tabloların incelenmesinin bir defa ertelenmesinden sonra yapılacak ikinci genel kurulda, finansal t...