DAVA : 6102 Sayılı TTK'nun 356. Maddesi Uyarınca Davacı Şirket Tarafından Devir Alınacak Varlıkların Değerinin Tespiti DAVA TARİHİ : 06/04/2022 KARAR TARİHİ : 12/08/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/08/2022 Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 11/10/2021 tarihinde tescil edilen, ..... ticaret sicil numarası ile kayıtlı ve ... Mah, ... Cad. .... Binası Blok No:6/2 İç Kapı No:1 Esenyurt/İstanbul adresinde mukim bir şirket olduğunu, müvekilleri ile dava dışı ... A.Ş (Devreden Şirket) arasında akdedilen 4 Nisan 2022 tarihli varlık alım sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca tarafların , devreden şirkete ait kamyon ve otobüs finansmanı faaliyetine ilişkin varlık ve unsurların ilgili çalışanlar ile birlikte (Devre Konu...
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/316 Esas KARAR NO : 2022/737
DAVA : 6102 Sayılı TTK'nun 356. Maddesi Uyarınca Davacı Şirket Tarafından Devir Alınacak Varlıkların Değerinin Tespiti DAVA TARİHİ : 06/04/2022 KARAR TARİHİ : 12/08/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/08/2022 Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 11/10/2021 tarihinde tescil edilen, ..... ticaret sicil numarası ile kayıtlı ve ... Mah, ... Cad. .... Binası Blok No:6/2 İç Kapı No:1 Esenyurt/İstanbul adresinde mukim bir şirket olduğunu, müvekilleri ile dava dışı ... A.Ş (Devreden Şirket) arasında akdedilen 4 Nisan 2022 tarihli varlık alım sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca tarafların , devreden şirkete ait kamyon ve otobüs finansmanı faaliyetine ilişkin varlık ve unsurların ilgili çalışanlar ile birlikte (Devre Konu Varlıklar) müvekiline devredilmesi hususunda mutabık kaldıklarını, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi uyarınca Müvekkilin sermayesi 708.000.000 TL olup, devre konu varlıklar için sözleşme kapsamında ödenecek bedelin anılan sermayenin yüzde onundan fazla olacağının açık dolduğunu, devreden şirket tarafından müvekkile yapılacak olan devre konu varlıkların devrine konu tüm unsurların TTKnın 356. maddesi tahtında bilirkişi marifetiyle değer tespitinin yapılmasını, müvekkil şirket tarafından devralınacak olan işletme konusu tüm unsurların bilirkişi marifetiyle tespitine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 Sayılı TTK'nun 356. maddesi uyarınca davacı şirket tarafından devir alınacak varlıkların değerinin tespitine ilişkindir. Mahkememizce devir alınacak varlıkların değerinin tespiti için bilirkişi incelemesi yaptırılmış, bilirkişi heyeti Prof. Dr. .... ve Y.M.M ....'dan alınan bilirkişi raporunda özetle; Davacı şirket tarafından yukarıda ibraz edilen 2021 ve 2022 yılı ticari defterleri ile bu defterlere ait açılış noter tasdiklerinin ve yevmiye kapanış tasdikinin yasal süresinde yapılmış olduğu, bu itibarla HMK m. 222 ve 6102 sayılı TTK m. 64/3 gereğince mevcut haliyle davalının ticari defterlerinin lehine delil niteliğinin bulunduğunu, Davacı şirketin 11.10.2021 tarihinde tescil edildiği ve devre konu varlıkların tescilden itibaren iki yıl içinde devralındığı göz önüne alındığında, dava konusu devralmanın TTK m. 356 hükmünün uygulama alanına girdiğini, Raporun önceki bölümlerinde açıklandığı üzere, dava dışı ... A.Ş.'nin 31.03.2022 tarihi itibariyle bir bütün olarak devre konu Kamyon ve Otobüs iş kolunun 411 Milyon TL olarak dikkate alınmasının uygun olacağı kanaatini bildirilmiştir. 6102 Sayılı TTK'nun "Kanuna karşı hile" başlıklı 356. Maddesinde; "(1) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca ona...