E. 2020/430 K. 2021/830

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... esas sayılı dosyası mahkememiz dosyası ile birleştirilmiştir.

ESAS NO : 2020/430 Esas KARAR NO : 2021/830 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 19/08/2020 - 20/08/2020 KARAR TARİHİ : 25/11/2021

ASIL DAVADA DAVA: Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 09/06/2020 tarihinde yapıldığını, müvekkili ... 'in davalı şirketteki payı, davalı şirketin 24.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden (2.400.000.000) adet payın, (542.838,166) adedi olduğunu, diğer müvekkili ...'in payı (20.690.000) adet olduğunu, müvekkillerinin toplam pay oranının davalı şirketin toplamda %23.48'ine denk geldiğini, davalı şirketin 09/06/2020 tarihli genel kurul toplantısının, 13/05/2020 tarihli ve (9) numaralı yönetim kurulu kararı uyarınca" 1-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasın, 2-Yönetim kurulunun seçimi, 3-2019 yılı ertelenen olağan genel kurul toplantısında bazı ortaklar tarafından yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasına ilişkin yönetim kuruluna talimat verilmesi teklifinin değerlendirilmesi ve oylanması, 4-Şirket esas sözleşmesinin maksat ve mevzuu ile ilgili 3. Maddesinin tadil edilmesinin görüşmesi ve oylanması, 5-Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nın 395 ve 396. Maddeleri gereğince müsaade edilmesi , 6-Dilekler ve temenniler" şeklinde toplandığını, gündemin 4. Maddesinin İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... D.iş sayılı dosyası ile HMK 389 Maddesi uyarınca tedbiren durdurulduğunu, gündemde yer alan diğer maddeler hakkında ise müvekkillerinin olumsuz oyuna ve muhalefetine rağmen oy çoğunluğu ile karar alındığını, davalı şirketin önceki senelerde yapılmış genel kurul toplantılarında alınmış kararların iptali hakkında derdest olan davaların bulunduğunu, yönetim kurulu kararlarının butlanı TTK'nın 391. Maddesinde düzenlendiğini, ancak işbu maddede anılan butlan sebeplerinin örnek mahiyetinde sayıldığını, maddede anılanlarla sınırlı olmadığını, 09/06/2020 tarihli yönetim kurulu kararlarının birden çok sebeple batıl olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin yetkisiz olduğunu, yönetim kurul genel kurulu dürüstlük kuralına aykırı nedenlerle toplantıya çağırdığını, yönetim kurulu üyelerinin öncelikle 2019 yılına ait 05/05/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların oyların kanuna aykırı olarak sayılması sayesinde alınan kararlar olması nedeniyle yetkisiz olduğunu, 05/05/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında önce toplam sermayesi oranı %16,53 olan miktarda payın, (anne) ... tarafından aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olan (oğul) ...'a devredildiğini, bu devir hakkında müvekkilleri tarafından bilgi talep ediliği ancak yeterli bilgi verilmediğini, detaylı müvekkilleri tarafından bilinmeyen bu hisse satış işleminin hukuken geçerli olup olmadığının bilinmediğini, davalı Trakya Döküm tarafından TTK'nu...