E. 2019/541 K. 2020/522

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/541 Esas KARAR NO : 2020/522

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/08/2019 KARAR TARİHİ : 05/11/2020

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı şirketin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden 43.567 adet C Grubu nama yazılı pay sahibi olduğunu, müvekkili şirketin davalı şirkette bulunan tüm paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmak istediğini, bu kapsamda iki firmadan gelen tekliflerin değerlendirildiğin ve ...Tic AŞ'nin teklifinin uygun bulunduğunu, ve yasal bir zorunluluk bulunmasına rağmen şirket ana sözleşmesi ve davalı şirket ortakları arasında düzenlenmiş bulunan pay sahipleri sözleşmesi hükümlerinin yerine getirilmesi amacıyla davalı şirketin diğer ortaklarına önalım haklarını kullandırmak amacı ile 13/05/2019 tarihinde bildirim yapıldığını, davalı şirketin ortaklarından olan dava dışı ... AŞ ve ... AŞ 21/05/2019 tarihinde önalım haklarını kullanmayacaklarını, devre de muvafakat etmediklerini,... AŞ adında olmayan bir şekilde hatalı olarak bildirdiklerini, bu ihtarname cevabı müvekkil şirketten ayrı bir tüzel kişiliği olan ... AŞ kendilerine iade etmiş ve müvekkil şirkete yeniden usulüne uygun bir bildirimde bulunulmadığını, davalı şirketin ortaklarına önalım haklarını kullanması hususunda bildirim yükümlülüğünü yerine getiren müvekkil şirketin 10/05/2019 tarihinde dava dışı ... ile pay devir sözleşmesi imzaladığını ve 29/05/2019 tarihinde müvekkili şirketin pay sahibi olduğu payları temsil eden nama yazılı muvakkat ilmuhaber ciro edilmek suretiyle ... teslim edildiğini, devir işlemlerinin gerçekleşmesi üzerine müvekkili şirket ile devralan şirket tarafından davalı ... AŞ ye gönderilen ihtarname ile hisselerin devir ve teslim edildiğinin bildirildiği ve devir gündemi ile şirket yönetim kurulunun ivedi olarak toplanarak pay devri kararı alınması ve pay devrinin şirket pay defterlerine işlenmesinin talep edildiği, ancak 24/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında 2019/6 nolu karar ile pay devri işleminin pay defterine işlenmesi talebinin reddine oy birliği ile karar verildiğini, davalı şirket tarafından alınan söz konusu kararın yasaya ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına aykırı olduğunu, müvekkili şirketin tarafından yapılan hisse devrinin pay defterine hükmen işlenmesini talep etme zarureti hasıl olduğunu, davaya konu pay devrinde ana sözleşmeye aykırı bir husus bulunmadığını ve yönetim kurulunda alınan red gerekçeside bulunmadığını, red sebeplerinin ana sözleşmede çok açık ve somut bir şekilde belirlenmiş olması gerektiğini, bu nitelikte açıkça sahip olmayan davalı şirket ana sözleşmesi hükümündeki genel ifadeler kullanılarak pay devri talebinin reddinin TTK düzenlemesine aykırı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu kararında ana sözleşme hükümleri tekrar edilerek devrin ka...