E. 2015/191 K. 2019/83

T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2015/191 Esas KARAR NO : 2019/83 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 09/03/2015 KARAR TARİHİ: 06/02/2019

Mahkememizde görülmekte bulunan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle: Müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, ... tarihli davalı genel kurul toplantı gündeminin şirketin pay defterinde nama yazılı hisse sahibi olmaları sebebi ile müvekkillerine iadeli taahhütlü olarak tebliğ edilmediğini, müvekkillerinin bu durumu genel kurul toplantı tutanağının SPK'ya yapılan özel durum açıklaması ekinde görülmesi üzerine ... tarihinde öğrenildiğini, posta yoluyla çağrı yapılmadığının toplantı tutanağında da yazılı olduğunu ve durumun TTK'nun 414 maddesine aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin paylarının hiçbirinin borsada işlem görmediğini, borsada işlemlerinin durdurulmuş olduğunu, B grubu payların borsada işlem görmediğini, bu nedenle de SPK ilan ile tebliğe ilişkin maddesinin uygulanamayacağını, genel kurul toplantısı yapılabilmesi için gerekli toplantı yeter sayısının oluşmadığını, zira A ve B grubu hisse sahiplerinin 4/5 inin toplantıda hazır bulunması alınan kararlara olumlu oy vermiş olması gerektiğini, ... tarihli genel kurul kararlarının hükümsüz olduğunu, davalı şirketin ... tarihinden itibaren hiç genel kurul toplantısı yapmadığını, ilgili toplantıda seçilen tüm yönetim kurulu üyelerinin daha sonra ayrıldıklarını, şirketin mali sıkıntıları sebebi ile bir fon şirketinin katkıları ile yapılandırılmasının düşünüldüğünü, Telos isimli şirketle 2014 yılı şubat ayında sözleşme imzalandığını, yönetim kurulu üyelerinin sürekli değiştiğini, Telos Şirketi ile yapılan sözleşmeden sonra boşalan üyeliklere seçilen hiçbir yönetim kurulu üyesinin genel kurulda onayının yapılmadığını böylece sorumluluktan kurtarmak istendiğini, şirketi borca batık hale getirdiklerini, ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esasında davalı şirketin iflasının ertelenmesi davasını açmaları bu durumun kanıtı olduğunu belirterek TTK'nun 449 maddesi uyarınca toplantı kararlarının yürütülmesinin geriye bırakılmasına, genel kurul kararlarının iptaline, TTK'nun 534 maddesi uyarınca iflastan sonra şirket organlarının şirketi temsil ve sorumluluğunun devam ettiğini belirterek ... tarihli genel kurulun iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket vekilinin ibraz ettiği cevap dilekçesinde özetle; usulüne uygun olarak genel kurul çağrısı yapılmadığı iddiasının doğru olmadığını, ortakların TTK' nun 414 maddesi uyarınca iadeli taahhütlü mektupla ve çağrı şekline uygun olarak toplantıya davet edildiklerini, davacılardan ...'in tereke temsilcisi olduğuna dair şirkete bildirim yapılmaması nedeniyle pay defterine bu hususun kayıt edilmediğini ve bu nedenle ....'e bu sıfatla çağrı yapılmadığını, butlandan bahsedilemeyeceğini, davalı şirket hakkında, .... Asliye Tic. Mah.nin ... esas sayılı dosya i...