E. 2018/483 K. 2021/589

T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/483 Esas KARAR NO : 2021/589

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/05/2018 KARAR TARİHİ : 14/09/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;davacının davalı ... AŞnin 800.860 hissesinin 53.390ına sahip olduğunu, geri kalan hisselerin 640.690 adedinin ... AŞne, 53.390 adedinin ...a, 53.390 adedinin ...a ait olduğunu, davalı şirketin 14.05.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında m.6da davacının ibra edilmemesi m.7de ... tarafından önerilen ...ın yönetim kurulu üyesi seçilmesine karar verildiğini haksız ve kötü niyetli ve esas sözleşmeye aykırı şekilde alınan kararların iptaline ilişkin gerekçeleri sunduklarını, usule ilişkin olarak işbu davada İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerinin görevli ve yetkili olduğunu, davacının işbu davayı ikame ehliyetinin bulunduğunu; esas bakımından davacı ... ün ibra edilmemesi ve hakkında TK m.553 uyarınca sorumluluk davası ikame edilmesi yönünde tesis edilen genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, anılan genel kurul toplantısında davacı ile birlikte ... A.Ş YK üyesi ve/veya atanmış yönetici olarak görev yapmış diğer yöneticilerin ibra edilmesine rağmen, davalı şirketin geçmiş yıllar ve özellikle 2017 yılında toplam 80.056.835 TL faaliyet zararının tüm sorumluluğunun davacıya yükletilmesine çalışılmasının açıkça dürüstlük kuralına aykırılık ihtiva ettiğini, hakim hissedar ... tarafından atanmış ... üyesinin ve yine ... tarafından atanmış olan CEOnun ...e ait hisselere tekabül eden oylar neticesinde ibra edilmesinin azlık hissedarlar ... ve ... ile davacı tarafından atanan tek YK üyesi olan ...ün ...in oyları ile ibra edilmeyerek TK m.553 uyarınca sorumluluk davası ikame edilmesi yönünde karar alınmasının hakim hissedar ...in hakkını dürüstlük kuralına aykırı şekilde kötüye kullanması anlamına geldiğini, davalının iddia edilen zararlar yönünden davacının tek başına sorumlu gösterilmeye çalışılmasının eşitlik ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini 14.05.2018 tarihli Genel Kurul toplantısı tutanağı m.6 ile tesis edilmiş genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etme gerekliliği hasıl olduğunu, azlık hissedarlar tarafından aday gösterilen davacının Yönetim Kurulu üyeliğine atanamayarak tüm Yönetim Kurulu üyelerinin ... tarafından gösterilen adaylar arasından atanmasının açıkça esas sözleşmeye aykırılık ihtiva etmekte olup taraf iradesi doğrultusunda belirlenen imtiyazları da ortadan kaldırdığını, Esas Sözleşme m.12de şirketin işleri ve idaresinin genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek 4 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket sermayesini temsil eden payların en az %15ine sahip olan pay sahibi veya pay sahiplerinin ilgili şirketin Yönetim Kuruluna bir üye, geri kala...