DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:30/06/2014 KARAR TARİHİ:24/02/2022 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette 6.401,681 TL tutarında paya sahip bulunduğunu, şirketin 28/03/2014 tarihli 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan faaliyet raporunun okunmaması ve bunlarla ilgili hususların müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 2, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine temettü dağıtılmasına ilişkin 6, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 7, yönetim kurulu üye seçimine ilişkin 9, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. m. belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 12, şirketin bağış ve yardımlarına ilişkin politikasının...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/198 Esas KARAR NO: 2022/176
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:30/06/2014 KARAR TARİHİ:24/02/2022
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette 6.401,681 TL tutarında paya sahip bulunduğunu, şirketin 28/03/2014 tarihli 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan faaliyet raporunun okunmaması ve bunlarla ilgili hususların müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 2, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine temettü dağıtılmasına ilişkin 6, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 7, yönetim kurulu üye seçimine ilişkin 9, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. m. belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 12, şirketin bağış ve yardımlarına ilişkin politikasının onaylandığı 13, şirketin kâr dağıtımı politikasının onaylandığı 15 numaralı gündem maddelerinin yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek, anılan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını ileri sürerek davanın reddini savunmuştur. Mahkememizce yapılan yargılama sonrasında 29/12/2015 tarih ve 2014/721 E, 2015/998 K sayılı kararıyla davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 28/03/2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında karın %20'sinin dağıtılmasına ilişkin 15. gündem maddesinde alınan kararın iptaline karar verilmiş; verilen karar taraf vekilleri tarafından temyiz etmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 22/11/2019 tarih ve 2017/1281 E, 2019/575 K sayılı kararıyla; "1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki (2) ve (3) numaralı bentlerin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar verilmiştir. 2- Dava, davalı şirketin 28.3.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2, 5, 6, 7, 9, 12, 13 ve 15 numaralı kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dava konusu genel kurul toplantısının 5 numaralı gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 436/2 maddesi ''Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.'' hükmünü haizdir. Anılan yasal düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar. Her ne kadar, hükme esas...