E. 2017/944 K. 2019/1171

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/944 Esas KARAR NO : 2019/1171

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/10/2017 KARAR TARİHİ : 09/12/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketin, davalı ... nezdinde esas sermayenin %16sına tekabül eden oranda payın sahibi olduğunu, davalı ... A.Ş.nin 2016 Yılına Dair Olağan Genel Kurul Toplantısı 14.04.2017 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, yönetim kurulu ilk olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alan iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararlarının tescil edilememiş olması gerekçesi ile aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme politikası izlediğini, bu yaklaşımın tereddütsüz bir şekilde pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandırmakta olduğunu ve 24.08.2017 tarihli ikinci olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararları açısından açık bir butlan ve/veya iptal sebebi teşkil ettiğini, davalı ...A.Ş. yönetim kurulunun aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme yaklaşımının temelinde; 14.04.2017 tarihli genel kurul gündeminde yer almakla birlikte, iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımını konu alan 9 numaralı genel kurul kararının tescil edil(e)memiş olduğu mülahazası yatmakta olduğunu, tescil edil(e)memesi dolayısıyla geçersiz hâle gelen bu kararlar sebebiyle olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alan tüm gündem maddeleri için ayrıca ve tekrar toplantı çağrısında bulunulmasının, tereddütsüz bir şekilde TKnın toplantı düzeni ile ilgili emredici hükümlerine ve pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının sınırlandırılması anlayışına aykırılık teşkil ettiğini, sürekli olarak olağan genel kurul toplantısı yapılmasının şirket ve pay sahipleri açısından önemli bir maliyet kalemi oluşturduğunu, genel kurul tarafından alınan bazı kararların değiştirilemeyeceği ve/veya kaldırılamayacağı hususunun işlem güvenliği mülahazasıyla açıkça öngörülmesine karşılık genel kurulun iradesinin farklı yönde tezahür etmiş olduğunu, açık bir örnek olarak, ibra kararının bunlardan biri olduğunu ve ibra kararının genel kurul kararı ile kaldırılamayacağını, davalı... A.Ş. yönetim kurulunun plânlanan sermaye artırımı sürecinin başından bu yana davalı şirketi çıkmaza sürüklemeye ısrarla devam ettiğini, davalı... A.Ş.nin iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararını tescil ed(e)memiş olması, ikinci olağan genel kurul toplantısının yapılmasını hiçbir sebeple haklı kılmayacağını, müvekkili şirketin yetkili temsilcilerine ibraz edilen yıllık faaliyet raporu ile genel kurul toplantısında müzakereye sunulan yıllık faaliyet raporu muhteviyatı itibarıyla birbirinden farklı olduğunu, bu durumun bilgi alma hakkının ihlâline yol açtığından, anılan tüm kararların sakatlanmasına sebebiyet verdiğini, 9 numaralı genel kurul ka...