DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 08/08/2019 KARAR TARİHİ : 17/11/2021 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 10/12/2021 Hendek 2 Asliye Hukuk Mahkemesinin 10/09/2021 tarihli 2019/252 esas 2021/320 karar sayılı gönderme kararı ile Mahkememize gönderilen Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili müvekkilinin davalı şirkete ait %20 hisseyi ...'den noterde yapılan sözleşme ile devralmış olmasına rağmen şirketin %80 hissesine sahip ortak ...'in engellemesi sebebiyle şirket pay defterine işlenmediğini belirterek hisse devrinin pay defterine işlenmesini talep etmiştir. Davalı şirket vekili şirkete pay devri hususunda bir başvuru bulunulmadığını, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin pay devrini onaylamayabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Ticaret sicil kayıtları...
T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/184 Esas - 2021/127 T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/184 Esas KARAR NO : 2021/127
BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE :... KATİP : ...
DAVACI : ... VEKİLLERİ :...
DAVALI : ... VEKİLLERİ : ... DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 08/08/2019 KARAR TARİHİ : 17/11/2021 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 10/12/2021
Hendek 2 Asliye Hukuk Mahkemesinin 10/09/2021 tarihli 2019/252 esas 2021/320 karar sayılı gönderme kararı ile Mahkememize gönderilen Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili müvekkilinin davalı şirkete ait %20 hisseyi ...'den noterde yapılan sözleşme ile devralmış olmasına rağmen şirketin %80 hissesine sahip ortak ...'in engellemesi sebebiyle şirket pay defterine işlenmediğini belirterek hisse devrinin pay defterine işlenmesini talep etmiştir. Davalı şirket vekili şirkete pay devri hususunda bir başvuru bulunulmadığını, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin pay devrini onaylamayabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, hisse devrine ilişkin noterde yapılan devir sözleşme sureti celp edilmiştir. Dava açılmadan önce davacının hisse devrinin onaylanması hususunda davalı şirkete başvurmadığı anlaşılmış, yargılama sırasında davacı 18/02/2021 tarihli Kartal 4 Noterliğinin... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile şirkete başvurarak pay devrinin genel kurulda onaylanmasını istemiş, davalı şirket 15/04/2021 tarihinde %80 hisse sahibi ...in katılımı ile yaptığı genel kurul toplantısında diğer ortak ... tarafından davacıya yapılan şirket hissesi devri onaylanmamıştır. Davalı şirketin %80 hissesinin Adil Yüksel'e %20 hissesinin ise ...'ye ait olduğu,...'nin hissesinin tamamını 18/07/2019 tarihli noter sözleşmesi ile davacıya 100.000 TL bedelle sattığı, dava tarihinden önce şirkete hisse devrinin onaylanması hususunda bir başvuru olmadığı, başvurunun yargılama sürecinde yapıldığı ve davalı şirketin 15/04/2021 tarihinde yaptığı genel kurul toplantısında bu hisse devrini onaylamadığı anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK nun 595 maddesinde; " (1)Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi red...