E. 2019/379 K. 2021/861

T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2019/379 Esas KARAR NO:2021/861

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:21/06/2019 KARAR TARİHİ:04/11/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İşbu sebeple davalı şirketin 29.03.2019 tarihli Genel Kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlarının aşağıdaki sayılacak usulsüzlükler ile hukuka ve dürüstlük kuralına aykırılıklar nedeniyle öncelikle TTK m. 447 uyarınca butlanına karar verilmesi; Sayın Mahkeme aksi kanaatteyse TTK m. 445 uyarınca iptaline karar verilmesini arz ve istirham ederiz. Şöyle ki; Müvekkilimiz ..., sermayesi 300.000-TL olan Davalı ... SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ'nin 30.000-TL nispetinde hissedarıdır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:1-29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 3 numaralı kararda: 2018 dönem karının müdürler kurulunun alacağı karar dairesinde dağıtılmasına ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar açıkça TTK m. 447 hükmü uyarınca batıldır. Sayın Mahkemenin de çok iyi bildiği üzere TTK m. 616da Genel Kurulun devredilmez yetkileri düzenlenmiştir. Bu hüküm emredici nitelikte olup aksine karar alınan davalı şirketin 3 numaralı genel kurul kararı hukuka aykırıdır. TTK m. 616/1,e uyarınca, kar payı hakkında karar verilmesi genel kurulun devredilmez yetkilerindendir. Ancak davalı şirket genel kurulunda alınan 3 numaralı kararda açıkça KARIN DAĞITIM KARARININ GENEL KURUL DEĞİL DE MÜDÜRLER KURULU TARAFINDAN ALINACAĞI, kararlaştırılmıştır.29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 3 numaralı karar öncelikle TTK m. 447 ve devamla genel hükümler uyarınca batıldır.TTK m. 391/1, d: Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır hükmünü havidir. Genel kurulda kanuna aykırı olarak Genel Kuruldan Müdürler Kuruluna (Limited Şirket olduğu unutulmamalıdır) yapılan yetki devri gereği, ileride Müdürler Kurulu tarafından alınacak her karar TTK m. 391/1, d uyarınca batıl olacaktır.Dolayısıyla Zaten hukuka aykırı olarak yapılan yetki devrinin sonucu müdürler kurulu tarafından alınan her karar batıl olacaktır.Tüm bunlar kanuna aykırılık taşıdığı gibi çoğunluk hissedarlar tarafından azınlık %10 hissedar olan müvekkilimizin zarara uğraması adına kötü niyetle, dürüstlük kuralına aykırı alınan kararlardır.Müvekkilimizin ilgili şirket müdürüne karşı açmış olduğu .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyasında devam eden sorumluluk davası mevcuttur. İşbu davadan sonra davalı şirket müvekkilin haklarını kötü niyetle ihlal etmiş hem kanuna hem de dürüstlük kuralına aykırı kararlar almıştır. 29.03.2019 tarihli Genel Kurulda alınan 4 numaralı kararın BUTLAN sebepleri:29.03.2019 tarihli Genel Kurulda 4 numaralı kararda : Şirket müdürlerine 14.000-TL net maaş ödenmesine ilişkin karar alınmıştır. Alınan bu karar sermayenin korunması ilkesine açık...