E. 2018/443 K. 2019/944

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/443 Esas KARAR NO : 2019/944 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/05/2018 KARAR TARİHİ : 17/10/2019

Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; ... ve Danışmanlık Limited Şirketinin Nisan 2017'de kurulduğunu, ilk kuruluşunda %80 payının ..., %20 payının ... ya ait olduğunu, 21 Eylül 2017 tarihinde ... ın kendi hisselerinin büyük bir bölümünü ...ye ve ...e devrettiğini, ... ve Danışmanlık Limited Şirketinin halihazır hissedarlarının %20 pay ile davacı ... Limited Şirketi, %6 pay ile ..., %6 pay ile ... , %68 pay ile ... Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi (... ve ...'in %50-50 ortaklığıyla) olduğunu,..., %6 pay ile ..., %6 pay ile ... , %68 pay ile ... Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi (... ve ...'in %50-50 ortaklığıyla) olduğunu, TTK 549/2 maddesi uyarınca limited şirket tasfiyesi için esas sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün olumlu oyu gerektiğini iki ortaklı şirkette kendi oyuyla tasfiye kararı alamayacağını bilen ...ın, şirketi tasfiyeye götürebilmek için hisse devirlerini yaptığını, ... ve Danışmanlık Limited Şirketinin 15/02/2018 tarihinde şirketin tasfiyesi gündemiyle genel kurul yapıldığını, genel kurul toplantısında şirketin tasfiyesine ve şirket müdürü ...'ın kuruluştan itibaren yaptığı işlemlerden dolayı ibra edilmesine karar verildiğini, davacı ... tarafından toplantı tutanağına muhalefet şerhleri düşülüp, muhalif oy kullanıldığını, belirterek TTK 445 ve 446 kapsamında üç aylık yasal süre içinde olmak üzere; davalı şirketin 15/02/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların dürüstlük kuralına, hukuka ve kanuna aykırı olması nedeniyle iptaline, ayrıca ileride telafi edilemeyecek zararların önlenebilmesi adına şirketin tasfiyesinin tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP / Davalı Tasfiye halinde ... ve Danışmanlık Limited Şirketi tasfiye memuru ve şirket müdürü ... 'a dava dilekçesi ve duruşma gününün usulune uygun olarak tebliğ edildiği, dosyaya cevap dilekçesi sunmadığı, duruşmalara da katılmadığı anlaşılmıştır. Davayı inkar ettiği yasal sonucu kabul edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE/ Dava ... ve Danışmanlık Limited Şirketinin 15/02/2018 tarihinde yapılan Genel Kurulunda alınan kararların tamamının hukuka, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle TTK 622 göndermesi sonucu TTK 445 ,446,447 maddeleri gereğince iptali istemine ilişkindir . MADDE 413 (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. MADDE:...