E. 2016/854 K. 2019/793

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2016/854 Esas KARAR NO : 2019/793

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/09/2016 KARAR TARİHİ : 11/07/2019 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkilleri ... ve ...'nın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ... A.Ş'nin ortağı olduklarını, davalı şirketin tescil edildiği 01/02/2013 tarihinden itibaren 2013, 2014 ve 2015 yılları faaliyet dönemlerine ilişkin genel kurul toplantılarının yasada öngörülen süre içerisinde gerçekleştirilmediğini, şirketin faaliyetleri ile ilgili hiçbir bilgi de verilmediğini, müvekillerinin Beyoğlu ... Noterliğinin 18/05/2016 tarih ve .... yevmiye sayılı ihtarnamesiyle şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını talep etmeleri üzerine 12/07/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmasının yanı sıra, müvekillerinin ortaklık haklarını zedelemekte ve şirket hakkında bilgi alma ve inceleme haklarını da kısıtlamakta olduğunu, genel kurul toplantısında alınan (2) nolu kararın yıllık faaliyet raporunun müzakeresine ilişkin olup, faaliyet raporunun TTK 514 ve devamı maddelerine uygun olarak düzenlenmediğini, şirketin finansal tablolarından da anlaşılacağı üzere son üç yıldır zarar ederek sermayesinin büyük kısmını kaybetmiş olmasına rağmen herhangi bir riskin bulunmadığı yönünde gerçeklere aykırı beyanlarda bulunulduğunu, toplantıda alınan (3) nolu karar ile bilanço ve kar-zarar hesaplarının onaylandığını, nitekim "Ortaklara Borçlar" kaleminde müvekkilleri hariç diğer bütün ortakların şirketi kendilerine borçlandırdıklarının ortaya çıktığını, ancak hangi ortağın ne zaman hangi amaçla şirkete borç para verdiğinin açıklanamadığını, yine sipariş avansı adı altında şirketin hakim hissedarlarının başka şirketlerine para aktarıldığını, genel kurulda alınan (4) nolu kararla yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, şirketi sürekli zarar ettiren kişilerin ibra edilmesinin doğru olmadığını, (5) nolu kararla eski yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçildiğini, bu kişilerin şirketi sürekli zarara uğratarak şirketi fesih ve iflasın eşiğine getirdiklerini, genel kurulun (7) nolu kararının sermaye artırımına ilişkin olduğunu, ancak 31/12/2015 tarihli bilançoya göre davalı şirketin zarar nedeniyle sermayesinin üçte ikisinden fazlasını kaybettiğini, arttırılan 2.000.000,- TL sermayenin yalnızca 622.940,- TL'lik kısmının taahhüt edildiği şeklinde düzenlenen tadil metninin somut gerçeklere aykırı olduğu gibi kendi içerisinde çelişkili olduğundan esas sözleşmeye de aykırılık teşkil ettiğini, toplantının (8) nolu kararıyla yönetim kurulunun iştirak taahhütnamesinin imzalanması, pay sahiplerine çağrıda bulunulması hususlarında yetk...