DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 11/06/2018 KARAR TARİHİ : 04/09/2018 Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi. D A V A / Davacı vekili tarafından Mahkememize sunulan dava dilekçesinde özetle; ...A.Ş.'nin 01.08.2007 tarihli 6864 numaralı Ticaret Sicil Gzetesi ile tescil edildiğini, 17.05.2011 tarihli genel kurulda alınan karar doğrultusunda sermaye arttırımı sonucu ... %12,9, ... %52,9, ...ve ...%12,9'ar, ... %1,17, ...%7 ve ...'ın da %0,0001 oranında pay sahibi olduklarını, yönetim kurulunun; Başkan ...,..., ... ve ...'den oluştuğunu, ...'ın istifasının ardından henüz yerine bir atama da yapılamadığını, ... ve ... tarafından Yönetim Kurulu'nun toplanmasının engellendiğini, TTK 409.madde hükmüne karşın... Emlak'ın en son genel...
T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2018/540 Esas KARAR NO : 2018/812 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 11/06/2018 KARAR TARİHİ : 04/09/2018 Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi. D A V A / Davacı vekili tarafından Mahkememize sunulan dava dilekçesinde özetle; ...A.Ş.'nin 01.08.2007 tarihli 6864 numaralı Ticaret Sicil Gzetesi ile tescil edildiğini, 17.05.2011 tarihli genel kurulda alınan karar doğrultusunda sermaye arttırımı sonucu ... %12,9, ... %52,9, ...ve ...%12,9'ar, ... %1,17, ...%7 ve ...'ın da %0,0001 oranında pay sahibi olduklarını, yönetim kurulunun; Başkan ...,..., ... ve ...'den oluştuğunu, ...'ın istifasının ardından henüz yerine bir atama da yapılamadığını, ... ve ... tarafından Yönetim Kurulu'nun toplanmasının engellendiğini, TTK 409.madde hükmüne karşın... Emlak'ın en son genel kurulunun 31.03.2015 tarihinde yapıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun toplanamaması nedeniyle ... Şirketi'nin pay sahibi olan müvekkilinin Genel Kurulu toplantıya çağrı için izin verilmesini talep ettiklerini, fazlaya ilişkin her türlü hakları saklı kalmak kaydıyla, haklı davanın kabulüne, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. G E R E K Ç E / Talep, yönetim kurulunun genel kurula çağrı gündemi ile toplanamaması nedeniyle genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. Bu konuya dair TTK 410 ve 412. Maddelerinde yer alan düzenlemelere bakıldığında; TTK 412.maddesinde azlık pay sahiplerinin genel kurula çağrı ya da gündeme madde konulmasına dair istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi ya da yedi gün içerisinde olumlu cevap verilmemesi durumunda bu kez aynı konuda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinden talepte bulunulabileceği hükmünü amirdir. Yine (ve dava konusu olayda da olduğu üzere) TTK 410. maddesinde de yönetim kurulunun toplanamaması ya da toplanmasına karşın genel kurulu toplantıya çağıracak karar alamaması ya da yönetim kurulu mevcut değilse (organ yokluğu), bu hallerde pay sahiplerininde toplantıya çağırma izni için mahkemeye başvurabileceği belirtilmiştir. Talep ve dosya kapsamına nazaran duruşma açılmasına gerek görülmemiştir. Öncelikle; Şirket merkezine (Beyoğlu-İstanbul) nazaran mahkememizin yetkili olduğu saptanmıştır. Şirketin dosya içerisine alınan ticaret sicil kayıtlarına göre de 2014 yılı genel kurul toplantısını 31.03.2015 tarihinde icra ettiği ve keza sonraki yıllara ait genel kurul toplantılarının yapılamadığı belirlenmiştir. Bu kapsamda yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine ve görevi sona eren CFO yerine de bir atamanın yapılamadığı anlaşılmaktadır.Davacının şirket yönetim kurulu başkanı olduğu ve şirkette mevcut pay oranları da dikkate al...