E. 2020/688 K. 2020/615

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/688 Esas KARAR NO : 2020/615 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 08/12/2020 KARAR TARİHİ : 11/12/2020

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasında, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Huzurda, yokluğunun veya butlanının tespiti ya da iptali istenen ...nin 11 Kasım 2020 tarihinde gerçekleştirilen yok hükmündeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının (2) no.lu gündem maddesi uyarınca yapılmak istenen: Şirket esas sözleşmesinin Maksat ve Mevzu başlıklı 3 üncü maddesinin tadili olduğunu, bu değişikliğin amacınında Şirketin kaynaklarının, Şirketin paylarının %42,74üne sahip olmakla birlikte Şirket Yönetim Kurulu başkanı olan, diğer Yönetim Kurulu üyeleri de kendisinin adamlarından oluşan, Şirketi kontrolü altında tutan hakim durumda pay sahibi ... ...ın, sermayesinin %80,67sine sahip olduğu ve borca batıklık şüphesi bulunan, yıllardır zarar eden ve net malvarlığı ekside olduğu gibi 2019 mali yılını da zararla kapatmış olarak özkaynakları -519.945.191 TL olan dava dışı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.yi finanse ederek borca batıklıktan kurtarabilmek için davalı Şirket malvarlığını kullandığını ve bu amaç uğruna Şirket esas sözleşmesi değiştirilerek Şirketin faaliyet konusunun bu amaca uygun hale getirilmek istendiğini, hakim durumda pay sahibi olan Yönetim Kurulu başkanı ... ...'ın, bu amacını gerçekleştirebilmek için 2019 yılında da benzer bir esas sözleşme değişikliği önerdiğini ve müvekkilinin de dahil olduğu azınlık pay sahiplerinin muhalefetine rağmen oyçokluğu ile onayladığını ve ardından 2017 yılı içerisinde Şirket tarafından muhtelif bankalardan temin edilip kendi kaynakları uğruna kullanmak yerine aynen ...ya verilmiş olan yaklaşık 51 milyon ABD Doları tutarındaki alacağın kapatılması amacıyla fahiş değerlemeler de yapılmak suretiyle değerlerinin çok üzerinde bedellerle Urlada bulunan ...ya ait birçok gayrimenkul yangından mal kaçırır gibi Şirket tarafından küllen devralındığını, bu durum karşısında, esas sözleşme değişikliğinin yürütmesinin ... Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesince geri bırakıldığını, ancak bundan dolayı şimdi yeniden benzer bir esas sözleşme değişikliği ile Şirketin ...dan almış olduğu ve belki de daha fazla almayı planladığı taşınmazları devralabilmesi için zemin hazırlamaya yönelik kötüniyetli bir girişimde bulunulduğunu, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında önerilen esas sözleşme değişikliğinin hiçbir şekilde masumane bir değişiklik olmadığını, şirketin 11 kasım 2020 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan (2) sayılı kararın TTKnın 449. ve HMKnın 389. ve devamı maddeleri uyarınca yürütmesinin karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasını, davanın öncelikle ve ivedilikle dosya üzerinden yapılacak inceleme ile tensiben TTKnın 448 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/683 Esas Sayılı dosyasında birleştirilmesin...