E. 2020/284 K. 2021/150

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/284 Esas KARAR NO : 2021/150

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/06/2020 KARAR TARİHİ : 25/02/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunmuş olduğu 19/06/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 3 ortaklı davalı şirketin %41,5 pay ile ortağı bulunduğunu, kuruluş anında ortaklara aralarında atacakları müştereken imza ile temsil yetkisi verildiğini, 09/04/2020 tarihinde tescil edilen karar ile, diğer ortakların yönetim kuruluna seçilerek müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, ... 34.Noterliğinden keşide edilen ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait çağrı ile toplantı gündeminin 3.maddesinin TTK 395 ve 396 maddelerine göre yönetim kuruluna izin verilmesi ve 4.maddesinin yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, huzur hakkı, ikramiye gibi hakların belirlenmesini içerdiğini, 22/05/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan kararlarda, gündemin 3.maddesinde; hissedar ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konularına giren işlerde bizzat veya başkaları adına faaliyette bulunmak üzere, TTK 395 ve 396 maddelerine göre izin verildiğini bu işlemin TTK. 436/1 gereği dürüstlük kuralına uymadığına, alınan kararın nisap yönünden oy yoksunluğunu gerektirdiğini, gündemin 4.maddesinde alınan karar ile Mayıs 2020 döneminde itibaren yönetim kurulu üyelerinin her birine 30.000 TL ücret ödenmesinin kararlaştırıldığını, bu tutarın fahiş olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğu dönemlerde TTK 394 ve 395 maddelerine ilişkin iznin diğer ortaklarca verilmediğini ve huzur hakkı tutarının belirlenmesinde şirketin menfaatinin bulunmadığını belirterek gündemin 3.ve 4.maddelerinin iptalini ve kararların icrasının durdurulmasını talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi, tensip zaptı, duruşma gün ve saati tebliğ edilmiş olup, davalı vekili sunmuş olduğu 27/07/2020 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette 41.500 adet hisse ile pay sahibi olduğunu, dava dışı hissedarların 58.500 adet hisseye sahip olduklarını, gündemin 3 ve 4.maddesinde ilişkin alınmış kararların %100 toplantıya iştirak etmiş pay sahiplerinin oy çokluğu kararı ile alındığını, alınan kararların karar nisabı yönünden genel kurulun iptalini gerektirmediğini, davacının da yönetim kurulu üyesi olduğu dönemler içerisinde yönetim kurulunun 30/01/2020 tarihinde almış olduğu karar yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 20.000 TL ücret ödenmesine karar verildiğini, 3 aylık dönemde davacının da bu ücreti aldığını, daha önce 3 kişilik yönetim kurulu üyeleri için belirlenmiş olan 60.000 TL'lik bütçenin değiştirilmediğini, genel kurulda alınan karar ile toplam 60.000 TL'lik bütçenin 2 yönetim kurul üyesine paylaştırıldığından alınmış genel ku...