DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/07/2020 KARAR TARİHİ:05/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ekli ticaret sicil gazetelerinden ve ticaret odası kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, ... A.Ş.'den yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda ... ... A.Ş. ve grup firmalarından oluşan tüm grupta yaklaşık %48 oranında hisse sahi olduğunu, Yönetim Kurulu üyesi olan müvekkilinin ticaret sicil gazetelerini tetkik ettiğinde, kendisinden habersiz olarak birtakım toplantılar yapıldığını ve gerek içerik, şekil gerekse de esas ve konu bakımından geçersiz olan bu kararların tescil ve ilan edildiğini, Doktrinde oybirliği ile ifade edildiği ve TTK hükümlerinden açıkça anlaşıldığı...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2020/329 Esas KARAR NO:2021/563
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/07/2020 KARAR TARİHİ:05/07/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ekli ticaret sicil gazetelerinden ve ticaret odası kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, ... A.Ş.'den yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda ... ... A.Ş. ve grup firmalarından oluşan tüm grupta yaklaşık %48 oranında hisse sahi olduğunu, Yönetim Kurulu üyesi olan müvekkilinin ticaret sicil gazetelerini tetkik ettiğinde, kendisinden habersiz olarak birtakım toplantılar yapıldığını ve gerek içerik, şekil gerekse de esas ve konu bakımından geçersiz olan bu kararların tescil ve ilan edildiğini, Doktrinde oybirliği ile ifade edildiği ve TTK hükümlerinden açıkça anlaşıldığı üzere; "Türk Ticaret Kanunu ("TTK") Yönetim kuruluna çağrı bakımından, genel kurula çağrının aksine, kanunda herhangi bir şekili Yönetim kurulu TTK m. 367/1 uyarınca hazırlayacağı iç yönergeyle çağrının şeklini ve süresini düzenleyebileceğini, böyle bir düzenleme yoksa toplantının gündemi de göz önünde bulundurularak, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılabilmesine ve hazırlık yapılabilmesine olanak verecek şekilde, dürüstlük kurallarına uygun olarak yapılması gerektiğini, Genel kurulda olduğu gibi bir gündeme bağlılık ilkesi yönetim kurulu toplantılarında söz konusu olmadığını, bu sebeple gündem önceden bildirilmiş olup, hazırlık yapılmış olunsa da toplantıda başka bir konu görüşmeye açılabileceğini, Genel kurula çağrıda olduğu gibi yönetim kuruluna çağrının da tüm üyelere yapılmış olması gerekir, aksi durumda çağrı yapılmaksızın çoğunluğun katılımı ile alınan kararların geçersiz olduğunu, Yönetim kurulunun toplanma yer ve zamanı veya toplanma aralığına ilişkin olarak Kanunda bir düzenleme yapılmamış olduğunu, buna ilişkin esas sözleşmede de bir düzenlemenin yapılmadığı varsayıldığında, mazereti sebebiyle izinli sayılan üye/ üyeler ile başkan dışında kalan bütün üyelere toplantı yer ve gününü bildiren çağrının yukarıda ifade edilen araçlardan en az biri ile ulaştınlmaması halinde toplantı yapılması ve karar alınabilmesi mümkün olmadığını, çağrının sadece bazı üyelere yapılması durumunda da aynı sonuçla karşılaşılacağını, elden dolaştırma yoluyla karar alınması yöntemini düzenleyen TTK m. 390/4'te "Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlan, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebileceğini, aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır" şeklinde düzenleme getirilmiş olduğunu, anılan fıkranın ikinci cümlesinde aynı önerinin tüm üyelere yapılmış olması...