E. 2019/15 K. 2021/874

T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2019/15 Esas - 2021/874 T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2019/15 KARAR NO : 2021/874 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : TTK'nun 208. Maddesi Uyarınca Şirket Hissesinin Hakim Ortak Tarafından Edinilmesi DAVA TARİHİ : 15/01/2019 KARAR TARİHİ: 10/11/2021 KARAR YAZIM TARİHİ: 12/11/2021 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; dava dışı .... Tic. Ltd. Şti.'nin %97' lik hissesinin müvekkili şirketin bünyesinde olduğu ... ait davacı .... Tic. Ltd. Şti. tarafından davalıdan devralındığını, ancak %3'lük hissenin davalı ...'da kaldığını, azınlık hakkına sahip olan davalı asilin, şirketin idamesi ve büyümeyi engellediğini, kanunda da açıklandığı üzere bir şirketin usulüne uygun genel kurul kararını Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ettirme ve ilan zorunluluğunun bulunduğunu, nitekim .... Tic. Ltd. Şti. tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ve ilgili evrakları tescil ve ilanı için Ticaret Sicili Müdürlüğüne pek çok defa başvuruda bulunulduğunu, ancak iki ortaklı pay sahibi bulunan .... Tic. Ltd. Şti.'nin diğer ortağı olan %3 paya sahip davalı asilin bu zamana kadar genel kurul toplantılarına katılmadığı için, yaklaşık 3 yıldır sermaye artırımı kararı her toplantıda gündeme getirilse bile, Ticaret Sicilinde tescil ve ilan ettirilemediğini belirterek, .... Tic. Ltd. Şti.'nde %97 oranında hisse sahibi olan hakim şirket davacı ... Tic. Ltd. Şti. tarafından, davalı asilin %3'lük hissesinin, davalı yanca şirketin çalışmasının engellenmesi, dürüstlük kuralına aykırı davranılması, fark edilir sıkıntı yaratılıyor olması karşısında, hakim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa 202. maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alınmasına, müvekkili şirket davacı ...Tic.Ltd.Şti.'ne tam hakim şirket olarak, şirketi yönetim ve idare yetkisinin verilmesine ilişkin karar verilmesi talep ve dava etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza

CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin hiçbir zaman dava dışı 3. Şahıs .... Şirketinin idamesi ve büyümesini engellemediğini, davaya konu ... Şirketinin şirket hisselerinin .... tarafından alınmasından bugüne karlılığı, kar payı dağıtımı incelendiğinde görüleceği üzere, şirketin sermayesi ne olursa olsun .... büyümesine bizzat davacının engel olduğunu, davacının, davadışı ... Şirketinin de bünyesinde bulunduğunu, grup şirketlerinde bankalara karşı müştereken sormlu oldukları adı altında bir takım beyanlarda bulunmuş olup işbu haksız ve hukuka aykırı iddialarını yasal olarak gerekçelendiremediğini, davacının şirket yetkililerinin değiştirilmesi konusunda azlık hak sahibinin toplantılara katılmadan yapılamayacağı yönündeki beyanlarına da katılmalarının mümkün olmadığı...