DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/03/2018 KARAR TARİHİ : 19/12/2019 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilleri dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin azınlık paya sahip ortağı olduklarını, davalı şirketin 2012-2013-2014-2015-2016 yıllarına ilişkin 04/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında, azınlık pay sahibi müvekkillerinin muhalefetlerine rağmen çoğunluğu elinde bulunduran diğer pay sahiplerinin genel kurulda güçlerini kötüye kullanması sebebi ile iyiniyet kurallarına aykırı kararlar alındığını, şirket gerçeğe aykırı bir biçimde bir takım muhasebe işlemleri ile sürekli olarak zararda gösterildiğini, şirket kaynaklarının ortakların zararına eritildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket 04/12/2017...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/199 Esas KARAR NO : 2019/1047
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/03/2018 KARAR TARİHİ : 19/12/2019
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilleri dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin azınlık paya sahip ortağı olduklarını, davalı şirketin 2012-2013-2014-2015-2016 yıllarına ilişkin 04/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında, azınlık pay sahibi müvekkillerinin muhalefetlerine rağmen çoğunluğu elinde bulunduran diğer pay sahiplerinin genel kurulda güçlerini kötüye kullanması sebebi ile iyiniyet kurallarına aykırı kararlar alındığını, şirket gerçeğe aykırı bir biçimde bir takım muhasebe işlemleri ile sürekli olarak zararda gösterildiğini, şirket kaynaklarının ortakların zararına eritildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket 04/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasına, 2012-2013-2014 yıllarında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin ve murakıbın ibrasına ve 2015 yılında kar dağıtılmamasına ilişkin kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı taraf davaya cevap vermemiştir. Dava; davalı şirketin 04/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasına, yönetim kurulu üyelerinin ve murakıbının ibrasına ve kar dağıtılmamasına ilişkin alınan kararların iptali istemine ilişkindir. TTK'nun 446.maaddesi gereğince iptal davası açabilmek için toplantıda hazır bulunan ilgilinin karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi veya divan başkanlığına vermesi yasal zorunluluktur. Bu bağlamda, davacıların, davalı şirketin 04/12/2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen kararlara olumsuz oy kullandıkları ve karara ilişkin muhalefet şerhi yazdırdıkları, dolayısı ile dava açmaya hak ve sıfatlarının bulunduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan davalı şirketin merkez adresi itibariyle (Şişli) iş bu davaya bakmaya TTK'nın 445.maddesi gereğince mahkememiz yetkilidir. İddianın ileri sürülüş biçimine göre, uyuşmazlığın niteliği itibari ile çözümü özel ve teknik bilgiyi gerektirdiğinden 04/12/2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan dava konusu yapılan kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı hususunda bilirkişi kurulu raporu alınmasına karar verilerek, davalı taraf ticari defter ve kayıtları, getirtilen-sunulan belgelerle birlikte dosya konusunda uzman bilirkişi Malimüşavir ..., Finans Uzmanı Prof. Dr. ... ve Ekonomi ve Finans Uzmanı Dr. ...'e tevdi edilmiş, adı geçen bilirkişi kurulu tarafından düzenlenen 16/10/2019 tarihli bilirkişi kurulu raporunun dosya arasında olduğu görülmüştür. Alınan bilirkişi kurulu raporunda özetle; davalı şirket ticari defter ve kayıtlarının usulüne uygun olarak tutulduğu, 2012-...-2016 yılları arasında şirketin satışının...