E. 2019/631 K. 2021/313

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/631 Esas KARAR NO : 2021/313

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/08/2019 KARAR TARİHİ : 25/03/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilinin 23.08.2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; ....... Dövme Çelik ve Makine San. A.Ş. (...... A.Ş.)nin bir aile şirketi olduğunu, şirketin büyük hissedarının ...... Holding A.Ş. olup 9.000.000,00 TL sermayenin 899.997,354 TLlik ve aynı sayıda hisseden oluşan kısmına sahip olduğunu, kalan 1.512 adet hisselerin ise ...........ın 504 adet ...nın 504 adet, ...nın 504 adet, ...nın 504 adet ve ...nın 630 adet olmak üzere anne ve kardeşlerden oluşan aileye ait olduğunu, ...... Holdig A.Ş. temsilcisinin ... ve ...nın imzaları ile atandığını, bu iki kişinin ...... Holding A.Ş.deki ortaklık payının %42,8 olduğunu, tamamen karar mekanizması dışında bırakılan müvekkillerinin ...... Holding A.Ş.deki paylarının %57,2 olduğunu, ...; ...... holding A.Ş. adına imza yetkisini kullanarak ...... A.Ş.nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.yi temsilen katılan Av. ...ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375. Maddesinde yer alan Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olup şirket temsilcilerinin ancak şirketin Yönetim Kurulu tarafından seçilebileceğini, temsilciyi seçmeye yetkili organın Yönetim Kurulu olduğunu ve bu devir edilemez bir yetki olduğundan temsilci seçimini gösterir bir karar olmadan imza sirküleri ile temsilci atanmasının bu temsilcinin kullandığı oyların butlanla batıl kılmakta, temsilci şirketin %99,99 oylarını temsil ettiğinden kararların tamamının yok hükmünde olmasına sebebiyet verdiğini, Seçilmelerini sağlayan ...... Holding A.Ş. vekaletnamesindeki temsilcinin bir Yönetim Kurulu kararına dayanmadan atandığı, bu vekaletnamede imzası bulunan Yönetim Kurulu üyesi ...nın dahi bu vekaletin içeriğini anlamadan ve ... tarafından yanıltılarak imzalandığını, iş bu dava ile bildirdiğini, atanan Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle iş yapma ve şirketle rekabet etme haklarını da aldıklarını bu suretle kendileri lehlerine işlemler yapabilecekleri göz önüne alınarak öncelikle 28 Mayıs 2019 tarihinde yapılan 2017 Olağan Genel Kurulunda alınan kararların tamamının (özellikle Yönetim Kurulunun seçimin...