Dairemizce verilen kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından bozularak iadesi üzerine yapılan duruşma sonunda dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı ... AŞ'nin nama yazılı şirket paylarının %25 payına sahip kurucu ortağı ve hissedarı olduğunu, davalı ... A.Ş.'nin şirket esas sözleşmesine göre ortaklardan hiçbirinin yönetim kurulunun onayı olmaksızın paylarını satamayacağını, ortaklardan birinin payını devretmek istemesi halinde diğer ortakların önalım hakkının bulunduğunu, bu hakkın kullanımına izin verilmemesi halinde pay devrinin geçersiz olacağını, davalı ...ın müvekkiline herhangi bir bildirim yapmadan %25 oranındaki hissesini 03/04/2017 tarihinde şirket hissedarı olan davalı ... A.Ş.ne satıp devrettiğini, müvekkilinin bunu 15/06/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında öğrendiğini, ancak daha önce bu yönde duyumlar...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/103 KARAR NO: 2023/1467 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 17/01/2018 NUMARASI: 2017/829 Esas 2018/46 Karar DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/10/2023 Dairemizce verilen kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından bozularak iadesi üzerine yapılan duruşma sonunda dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı ... AŞ'nin nama yazılı şirket paylarının %25 payına sahip kurucu ortağı ve hissedarı olduğunu, davalı ... A.Ş.'nin şirket esas sözleşmesine göre ortaklardan hiçbirinin yönetim kurulunun onayı olmaksızın paylarını satamayacağını, ortaklardan birinin payını devretmek istemesi halinde diğer ortakların önalım hakkının bulunduğunu, bu hakkın kullanımına izin verilmemesi halinde pay devrinin geçersiz olacağını, davalı ...ın müvekkiline herhangi bir bildirim yapmadan %25 oranındaki hissesini 03/04/2017 tarihinde şirket hissedarı olan davalı ... A.Ş.ne satıp devrettiğini, müvekkilinin bunu 15/06/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında öğrendiğini, ancak daha önce bu yönde duyumlar alması üzerine hissedarlara gönderdiği 12/06/2017 tarihli ihtarname ile ön alım hakkına dair bildirimde bulunduğunu, kendisine bir dönüş yapılmadığını ileri sürerek davalı ... A.Ş.'nin 03/04/2017 tarihli pay devir işleminin geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanıp dayanmadığının tespitine, bir yönetim kurulu kararı var ise TTK'nin 391.maddesine aykırılığı sebebiyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline,yok ise şirket esas sözleşmesine ve TTK'ye aykırı yapılan pay devir işleminin geçersizliğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devrinin iptaline, davalıya ait hissenin tamamının güncel devir bedelinin belirlenmesi ve depo edilmesi suretiyle müvekkili adına tescili ve pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: 1-Davalı ... A.Ş. vekili, anonim şirketler nama yazılı payların devrini sınırlandırmış iseler 6102 sayılı TTK'nin yürürlüğe girdiği 14/02/2011 tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde esas sözleşmelerini değiştirerek TTKnin 492-498 maddelerine uyarlamalarının yasal zorunluluk haline getirildiğini, bu sürenin dolmasıyla birlikte esas sözleşmelerindeki tüm sınırlamaların geçersiz hale gelmekte olduğunu, davalı ... A.Ş.nin ana sözleşmesinde herhangi bir uyarlama yapılmadığından TTKnin pay devrine ilişkin maddelerine tabi olduğunu, pay devrinin iptali söz konusu olsa bile tüm hissedarların önalım hakkının gündeme geleceğini savunarak davanın reddini istemiştir. 2- Davalı ... A.Ş. vekili, davacı ile davalı ... kardeş olup müvekkilinin her iki hissedara da hisseleri satın almak istediğini beyan ederek teklifte bulunduğunu, davalı ... ile anlaşma sağlandığını, ayrıca davalı ... A.Ş.nin ana sözleşmesinde herhangi bir uyarlama yapılmadığından TTKnin pay devrine ilişkin maddelerine tabi ...