DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/10/2023 Dava şartı yokluğundan usulden reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin babasının vefatından sonra yasal miras payı oranında şirket hissedarı olduğunu, aynı yılın sonunda pay ve taşınmaz devirlerine ilişkin çerçeve sözleşmesi başlıklı bir sözleşme yaptıklarını, bu sözleşme ile devir ve temlikler gerçekleştiğini, gerçekleşen devir ve temliklere 2019 yılında gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda itiraz edildiğini, bu temliklerden sonra şirketin nakit sermayesinde yüksek oranda azalmalar gerçekleştiğini, iştiraklerden alacakların tahsil edilemediğini, kredi yükü altına girildiğini, gayrimenkul satışlarına başlandığını, o tarihten itibaren yapılan her eylemin şirketi...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/2064 KARAR NO: 2023/1622 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 30/03/2023 NUMARASI: 2022/898 Esas - 2023/265 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/10/2023 Dava şartı yokluğundan usulden reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin babasının vefatından sonra yasal miras payı oranında şirket hissedarı olduğunu, aynı yılın sonunda pay ve taşınmaz devirlerine ilişkin çerçeve sözleşmesi başlıklı bir sözleşme yaptıklarını, bu sözleşme ile devir ve temlikler gerçekleştiğini, gerçekleşen devir ve temliklere 2019 yılında gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda itiraz edildiğini, bu temliklerden sonra şirketin nakit sermayesinde yüksek oranda azalmalar gerçekleştiğini, iştiraklerden alacakların tahsil edilemediğini, kredi yükü altına girildiğini, gayrimenkul satışlarına başlandığını, o tarihten itibaren yapılan her eylemin şirketi daha çok zarara soktuğunu, beşinci gündem maddesi yönetim kurulunun ibrası olup üçüncü ve dördüncü gündem maddelerinin iptali için belirttikleri açıklamalar neticesinde yönetim kurulunun ibrasının mümkün olmadığını, şirketin iyi yönetilmediği ve geçmişten gelen kazanımları harcamak suretiyle devam ettirildiğini, aynı şekilde ne her ne kadar yönetim kurulu üyelerine ücret verilmeyeceği 2021 yılında yapılan genel kurulda kararlaştırılmış ise de yönetim kurulu başkanının ücret aldığının raporlarda açıkça görüldüğünü, gündemin altıncı maddesi olan "Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K'nın 395. Ve 396. Maddelerine yazılı hususlarda yetki verilmesi" yönünden şirketin zarara uğratıldığını, kendi menfaatleri uyarınca işlem yapıldığını, ve pay sahiplerinin haklarının korunmadığı şeklinde işlemler yapılması nedeni ile bu gündem maddesinin de iptali gerektiğini, açıklanan bu nedenlerle; muhalefet şerhi konulan genel kurul kararların, davalı şirketin 26/10/2022 tarihinde yapılan 2021 yılına ait olağan genel kurulunun 3., 4., 5. ve 6. Gündem maddelerinin iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davacı tarafın iptali istenen genel kurula katıldığını, eleştiri düzeyinde kalan beyanlarda bulunduğunu, görüşmelerde aksi görüşler bildirdiğini ancak kararlara muhalif olmadığını, yapılan görüşmeler sırasında alınarak karara esas olması muhtemel bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımadığını, muhalefetin görüşülen öneriye değil alınan karara karşı yapılması gerektiğini, bu nedenle TTK gereğince öngörülen dava şartının gerçekleşmediğini, davalı şirketin çok aktif bir ticari faaliyeti olmayıp daha ziyade arsa yatırımları olan bir şirket olduğunu, zaman zaman iş bu arsaların ve tüm şirketin dev...