İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, müvekkilinin, davalı şirketin 29.600.000 TL toplam sermayesi içinde 4.983.350.- TL lik sermayeye karşılık gelen 996,67 adet hisse ile %17 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ... A.Ş, ... olduğunu, şirketin büyük hissesinin sahibi durumunda bulunan ... A.Ş.'nin, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcılığı görevlerini yürüten diğer pay sahipleri .. ve ... tarafından yine aynı şekilde yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı sıfatıyla temsil edildiğini, dava konusu edilen 30.03.2016 tarihli genel kurulun 4, 5, 6 , 7 ve 8 nolu kararların oy yasağı ihlal edilerek karar alındığını, dava konusu edilen 4 nolu karar ile davalı şirketin 2015 yılı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/1706 Esas KARAR NO: 2023/1530 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2023/207 Esas - 2023/549 Karar TARİH 06/07/2023 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ: 12/10/2023 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, müvekkilinin, davalı şirketin 29.600.000 TL toplam sermayesi içinde 4.983.350.- TL lik sermayeye karşılık gelen 996,67 adet hisse ile %17 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ... A.Ş, ... olduğunu, şirketin büyük hissesinin sahibi durumunda bulunan ... A.Ş.'nin, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcılığı görevlerini yürüten diğer pay sahipleri .. ve ... tarafından yine aynı şekilde yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı sıfatıyla temsil edildiğini, dava konusu edilen 30.03.2016 tarihli genel kurulun 4, 5, 6 , 7 ve 8 nolu kararların oy yasağı ihlal edilerek karar alındığını, dava konusu edilen 4 nolu karar ile davalı şirketin 2015 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak bilanço ve kar/zarar tablosunun tasdikine karar verildiğini, oy çokluğu ile alınan bu kararın, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... (%20,5) ile yönetim kurulu başkan yardımcısı ...'ın (%17) gerek şahıslarına ait paylardan doğan oy hakları ile, gerekse yine organ üye sıfatıyla yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı olarak temsil ettikleri diğer pay sahibi ... Holding A.Ş.'nin (%45,5) paylarından doğan oyların kullanımı neticesinde alındığını, bu bakımdan, T.T.K.nın 436/2 maddesine göre oy yasağı kuralı ihlal edilmek suretiyle, T.T.K. m. 424 hükmü çerçevesinde kendi yararlarına ibra etkisi doğuracak şekilde bir karar alınmasını sağladıklarını ve alınan 4 nolu kararın, emredici oy yasağını ihlal ettiğinden geçersiz olduğunu, ilk olarak bu yönden iptali gerektiğini, finansal tabloların (bilanço ve kar/ zarar/ gelir tablolarının) tasdiki ile ilgili kararın, hesap verme ve dürüstlük ilkelerine de uygun olmadığını, özensiz ve gerçek durumu yansıtmaktan uzak olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı dönemlerde her yıl istisnasız davalı şirketin 23-24 milyon TL civarında kar elde ettiğini , mevcut yönetim kurulu üyelerinin 19.09.2014 tarihinde yönetim kuruluna seçilmesinden itibaren, diğer iştirak şirketlerde de olduğu gibi izahı mümkün olamayacak şekilde hızla kar kaybına uğradığını, tüm bu nedenlerle, 4 nolu finansal tabloların tasdikine ilişkin kararın, hem ihlal edilen oy yasağı nedeniyle, hem de hesap verilebilirlik ilkesine aykırı olması nedeniyle kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığı gözetilerek iptali gerektiğini, 30.03.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı Olağan Genel Kurulda 5 nolu gündem maddesi olan yönetim kurulu ...